与此同时，毛泽东对各方面的工作作出周密的部署。他要求苏北的新四军“积极整军，沉机观察”；（42）皖南的新四军“认真准备北移”，于十二月底全部开动完毕。他还致电周恩来，要他在重庆加强同苏、英、美等方面的外交人员联络，并“利用时机向国民党各方奔走呼号，痛切陈词，以图挽救”。（43）
尽管如此，蒋介石要消灭新四军的决心已定，各种部署日益加紧。十二月八日，何应钦、白崇禧再次电令八路军、新四军全部调往黄河以北。蒋介石又密令顾祝同等暗中做好围歼新四军的准备，还故意把新四军军部北移路线泄露给日本人，以便共同夹击。这个时期内，由于“日汪条约”的签订，毛泽东一度对形势看得比较乐观，认为“此次严重的投降危险已被制止”（44），并估计“在蒋介石没有真正投降以前，向我大举进攻是不可能的。”（45）但是，他并没有因此而抛弃过对蒋介石的警惕，在实际工作中仍要求党内“认真准备对付蒋介石的进攻”。（46）
十二月底，国民党顽固派的反共活动不仅没有收敛，反而日见嚣张，已集中了十二个师准备进攻华中新四军。十二月三十日，中共中央召开政治局会议，毛泽东在会上指出：“目前时局还不能说反共高潮已开始下降”。（47）第二天，毛泽东为中央书记处起草指示，除了命令江南部队迅即北移、并从华北派遣一部兵力加强华中外，还要求所有华中及山东的党和军队必须紧急动员起来，为坚持抗日根据地、打破顽固派进攻而奋斗。指示提出，军事指挥，叶挺未到江北前，统一于陈毅、刘少奇指挥下；叶挺到江北后，统一于叶挺、陈毅、刘少奇指挥下。中原局统一领导山东与华中，山东分局划归中原局管辖。指示要求全国各地对于国民党这一进攻及其在全国的高压政策，必须坚决反对之。（48）
毛泽东最担心的是皖南的情况，一再致电项英，催促北移，并在十二月二十六日对项英提出尖锐的批评：
“你们在困难面前屡次来电请示方针，但中央还在一年以前即将方针给了你们，即向北发展，向敌后发展，你们却始终借故不执行。最近决定全部北移，至如何北移，如何克服移动中的困难，要你们自己想办法，有决心。现虽一面向国民党抗议，并要求宽展期限，发给饷弹，但你们不要对国民党存任何幻想，不要靠国民党帮助你们任何东西，把可能帮助的东西只当作意外之事。你们要有决心有办法冲破最黑暗最不利的环境，达到北移之目的。如有这种决心、办法，则虽受损失，基本骨干仍可保存，发展前途仍是光明的；如果动摇犹豫，自己无办法无决心，则在敌顽夹击下，你们是很危险的。全国没有任何一个地方有你们这样迟疑犹豫无办法无决心的。在移动中如遇国民党向你们攻击，你们要有自卫的准备与决心，这个方针也早已指示你们了。”（49）
与此同时，毛泽东为新四军军部的安全转移做着最后的努力。十二月二十七日，毛泽东一面请周恩来继续向蒋介石交涉，要他命令李品仙不得妨碍新四军北移；一面以朱德、叶挺的名义急电国民党第五战区司令长官李宗仁和副长官李品仙，恳请他们从抗战的利益出发，不要妨碍新四军的北移。
但是，这时的形势已难以逆转。顾祝同根据蒋介石将皖南新四军“一网打尽，生擒叶项”的命令，已完成围歼皖南新四军的准备，震惊中外的皖南事变终于爆发了。
一九四一年一月四日，新四军军部及直属部队九千余人遵令北移。由于项英的犹豫不决，行期一再延误，国民党已在新四军行进的必经地区埋下重兵。六日，仓促行动的部队到达泾县茂林地区时，突然受到国民党第三十三集团军总司令上官云相指挥的七个师八万余人的严密包围和猛烈袭击。双方兵力悬殊，国民党军队又已作了充分准备，新四军陷入苦战中。
因为通讯被阻断，事情发生后三四天，毛泽东才得到确实消息。他先收到的是刘少奇在一月九日发来的两封电报，一封电报说“我江南遵令北移被阻，战况激烈，请向国民党严重交涉”（50）；另一封电报报告：项英、袁国平等“在紧急关头已离开部队，提议中央明令撤项职，并令小姚（饶漱石）在政治上负责，叶（挺）在军事上负责，以挽危局”。（51）十日，毛泽东才收到叶、饶紧急求救电和在突围不成后又回到部队的项英自请处分的电报。他立即决定，由叶挺、饶漱石指挥新四军，克服困难，继续执行北移任务。并要刘少奇、陈毅“就近随时去电帮助他们并加鼓励，惟项英撤职一点暂不必提”。（52）一月十二日，中共中央召开政治局会议，通过了毛泽东起草的指示电：“中央决定一切军事、政治行动均由叶军长、饶漱石二人负总责，一切行动决心由叶军长下，项英同志随军行动北上。”
新四军军部的命运紧紧牵动着毛泽东的心。他反复考虑着如何把他们从危难中解救出来。一月十四日，他在致周恩来、叶剑英的电报中指出：这“是救死问题，如不停止进攻，即将全军覆灭。请立即要蒋下令停战撤围”（53）。出于这种焦急不安的心情，中共中央决定“在政治上军事上迅即准备作全面大反攻，救援新四军，粉碎反共高潮”。（54）中央指出，如皖南部队被蒋介石消灭，我应坚决、彻底、干净、全部消灭韩德勤、沈鸿烈部，彻底解决华中问题。
由于力量过于悬殊，皖南新四军在奋战七天七夜后，终于因弹尽粮绝而失败。奉命同国民党军队谈判的军长叶挺被扣；项英、袁国平、周子昆等遇难。一月十五日，中共中央召开政治局会议，检讨新四军失败的原因，毛泽东指出：从我们自己方面来说，首先是由于项英、袁国平等没有反磨擦的思想准备，其次是指挥上的错误。他提出：袁、项的错误须立即宣布，如何处置交七大解决。会议通过了毛泽东起草的《中央关于项袁错误的决定》。在这次会上毛泽东提出：我们要实行全国的政治反攻，像我们前次反对第一次反共高潮时一样非常强硬的态度，只有不怕决裂，才能打退国民党的进攻。他又说：左派主张我们马上与国民党大打起来，我们也不能实行这种政策。（55）
一月十七日，蒋介石发布取消新四军的命令，把叶挺交付军事法庭审判，将反共高潮推到顶点。国共关系已处于异常紧张的状态。这时，毛泽东反而更加冷静。他接受了刘少奇的建议，提出“在政治上取猛烈攻势，而在军事上暂时还只能取守势”。（56）
一月二十日，中共中央召开政治局会议，讨论对付时局的办法。毛泽东指出，要挽救时局，实现好转，必须由国民党当局取消一月十七日的命令。会议决定：成立中央军委主席团，由毛泽东、朱德、彭德怀、周恩来、王稼祥组成，军委实际工作由主席团办理。驻国民党统治区的各办事处实行撤退。
当天，根据政治局会议决定，在延安发布了毛泽东为中共中央革命军事委员会起草的重建新四军军部的命令，任命陈毅为新四军代理军长，张云逸为副军长，刘少奇为政治委员，赖传珠为参谋长，邓子恢为政治部主任。随后，新四军军部在苏北盐城成立，整编全军为七个师和七个独立旅，共九万多人，在大江南北坚持敌后抗战。
同时，也根据政治局会议的决定，毛泽东以中共中央革命军事委员会发言人的身分对新华社记者发表关于皖南事变的谈话。他指出：“此次皖南反共事变，酝酿已久。目前的发展，不过是全国性突然事变的开端而已。”“特别是一月十七日的命令，包含着严重的政治意义。因为发令者敢于公开发此反革命命令，冒天下之大不韪，必已具有全面破裂和彻底投降的决心。”他说：“目前全国人民的紧急任务，在于以最大的警惕性，注视事变的发展，准备着对付任何黑暗的反动局面，绝对不能粗心大意。”
那么，事情是不是已经到了非决裂不可的地步呢？毛泽东提出了解决皖南事变的十二条办法：第一、悬崖勒马，停止挑衅；第二、取消一月十七日的反动命令，并宣布自己是完全错了；第三、惩办皖南事变的祸首何应钦、顾祝同、上官云相三人；第四、恢复叶挺自由，继续充当新四军军长；第五、交还皖南新四军全部人枪；第六、抚恤皖南新四军全部伤亡将士；第七、撤退华中的“剿共”军；第八、平毁西北的封锁线；第九、释放全国一切被捕的爱国政治犯；第十、废止一党专政，实行民主政治；第十一、实行三民主义，服从《总理遗嘱》；第十二、逮捕各亲日派首领，交付国法审判。
最后，毛泽东指出：“他们已经杀了第一刀，这个伤痕是很深重的。他们如果还为前途着想，他们就应该自己出来医治这个伤痕。”他说：“如能实行以上十二条，则事态自然平复，我们共产党和全国人民，必不过为已甚。否则，‘吾恐季孙之忧，不在颛臾，而在萧墙之内’，反动派必然是搬起石头打他们自己的脚，那时我们就爱莫能助了。”（57）
毛泽东的这个谈话和他提出的解决办法，合情合理，引起重大反响，不仅“全党一致拥护，情绪异常兴奋”（58），而且深受党外人士的好评。国民党爱国民主人士宋庆龄、何香凝、柳亚子、彭泽民、陈友仁等联名致信蒋介石，谴责政府当局对新四军的迫害，要求释放叶挺；从前怕共产党过于强硬会引起破裂的民族资产阶级代表陈嘉庚、张一麐等仗义执言；冯玉祥、于右任、孙科等也对蒋介石表示不满，冯玉祥说：“只有共产党的十二条，国事才能解决。”（59）这件事，在国际上也引起广泛重视。斯特朗、斯诺等在美国报纸上发表报道和评论，向世界披露皖南事变的真相。英、美、苏等国都不支持蒋介石的作法，对他形成很大压力。
蒋介石突然发现自己陷入了内外交困、空前孤立的狼狈境地，这是他根本没有料想到的。更加出乎他意外的是，连日本军队也没有因为他发动反共内战而停止进攻。一月下旬，日军发动豫南战役，将国民党军队十五万人包围在平汉铁路以东，两军发生激战。毛泽东评论说：这对蒋介石“是一瓢极大的冷水，把他的全部的幻想打破了”。（60）毛泽东判断：“他们非求得个妥协办法不可，敌人攻得如此之急，一一七命令如此丧失人心，他的计划全部破产，参政会又快要开了，非想个妥协办法，更加于他不利。”（61）
毛泽东的判断完全符合实际。在中国共产党的强大政治攻势下，蒋介石几次派张冲、张治中找周恩来商量妥协办法，并且批准叶剑英回到延安。二月二日，叶剑英到达延安，带来周恩来给毛泽东的信件和他为抗议国民党发动皖南事变而写下的“千古奇冤，江南一叶，同室操戈，相煎何急”的题词。毛泽东看后感到“欣慰之至”，“为之神王”。他在杨家岭住所同叶剑英畅谈了五个小时。
这时，国内政治斗争的焦点已转到中共方面的参政员是否出席第二届国民参政会的问题上。第二届国民参政会参政员的名单是在皖南事变前夕公布的。中共方面的参政员仍是毛泽东、董必武、邓颖超等七人。由于皖南事变的发生，各民主党派希望通过这个会议来缓解一下国共矛盾，纷纷表示这次会议中共方面的代表必不可少。美国总统罗斯福的代表居里也表示：留在重庆，专等观光国民参政会。这给蒋介石造成很大压力，为了摆脱困境，必须争取中共方面的参政员出席会议。
中共代表是否出席这次参政会呢？毛泽东同周恩来电报往来，反复协商，认为不能无条件出席。毛泽东指出：蒋介石“从来没有如现在这样受内外责难之甚”。“目前形势是有了变化的，一月十七日以前，他是进攻的，我是防御的，十七日以后反过来了，他已处于防御地位，我之最大胜利在此。”“目前是迫蒋对我让步时期。非我对蒋让步时期，熬过目前一关，就好办了。”（62）蒋介石既要中共参政员出席会议，又不肯答应中国共产党提出的十二条。为了打破僵局，经毛泽东修改审定，又提出中共中央的临时解决办法“新十二条”。它的主要内容是：要求国民党方面立即停止在全国的反共军事进攻；释放叶挺和皖南所有被捕干部，交还所有人、枪；成立各党派联合会；承认边区的合法地位，承认敌后抗日政权等。这个“新十二条”，在国民参政会开幕第二天的三月二日清晨用公函形式送去。但蒋介石仍不肯接受。同一天，毛泽东致电周恩来，根据中央书记处会议讨论的意见，指出：“蒋介石正发动一切压力迫我屈服，我若出席则过去有理有利的政治攻势完全崩溃，立场全失，对我一切条件他可完全置之不理，一切文章不能做了，因此，决不能无条件出席。”毛泽东分析：中共参政员不出席会议，蒋介石也无可奈何。因为：第一、皖南事变蒋错了，举国皆知；中共以不出席抗议并没有错；第二、中共已提出让步条件（临时办法），蒋不答应，其曲在彼；第三、若蒋由此发动更大破裂行动，其曲更在彼，更于彼不利；第四、国际形势对蒋不利；第五、国内形势，彼方对我绝无办法，我毫无所惧。“只要熬过目前一关，就有好转可能，在半年内如能解决善后条件，我仍准备出席九月间的二次参政会。”（63）
经过这场斗争，蒋介石在参政会的讲话中虽然继续攻击中共，但不得不宣称：“以后亦决无‘剿共’的军事，这是本人可负责声明而向贵会保证的”。（64）毛泽东评论蒋介石的这个讲话是“一种阿Q主义，骂我一顿，他有面子，却借此收兵”。（65）它实际上标志着蒋介石发动的这次规模更大的反共高潮又被击退了。这以后，国共关系又逐渐走向一定程度的缓和。
三月十八日，毛泽东为中共中央起草的党内指示中指出：“这次斗争表现了国民党地位的降低和共产党地位的提高，形成了国共力量对比发生某种变化的关键。”“我党在这次反共高潮开始时采取顾全大局委曲求全的退让政策（�
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