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等了二十多天，王金钰部公秉藩第二十八师和第四十七师一个旅终于脱离富田阵地，分两路向东固地区进犯。五月十三日晚，毛泽东、朱德果断地下达消灭进攻东固之敌的命令。为了准备应付可能意料不到的情况，命令中还提出，要作出敌军十四日向我军进攻或者不向我军进攻的两种作战计划。⒃
命令发出后，毛泽东在第二天同彭德怀到白云山考察地形，对彭德怀说：红一军团的四军、三军打正面，你的红三军团全部打包抄，敌人一定会垮下来。傍晚，红一方面军总部电台，截获公秉藩师部电台用明码同该师驻吉安留守电台通报说：“我们现驻富田，明晨出发。”吉安台问：“到哪里去？”富田台答：“东固。”⒄这就证实了白天获得的情报。毛泽东、朱德决定：全军主力立刻从郭华宗师和蔡廷锴师之间的空隙中隐蔽西进，钻过这个“牛角尖”，突然以两翼包抄的方式攻击王金钰部的后背。
各路红军奉命于清晨出发，快速行进。毛泽东又赶到准备正面进击公秉藩师的红三军军部，同军长黄公略一起进行实地调查，发现在东固通向中洞的大路南侧，还有一条小路。毛泽东立刻改令红三军沿这条小路秘密前进。这一西进路线的改变，使红三军缩短行程，争取了时间，对消灭公秉藩师起了重要作用。
五月十六日拂晓前，毛泽东带着电台和警卫排登上白云山。接着，朱德带着总部少数人，在同行进中的公秉藩师先头部队发生遭遇性的接触后，也登上白云山。他们一起在白云山指挥所指挥全线战斗。
这时，由小道悄悄前进的中路的红三军主力已进到中洞南侧，处在居高临下的有利地形，待公秉藩师尾部离开中洞时，突然从山上猛攻下来，使毫无应战准备的公秉藩师顿时陷入一片混乱，仿佛遇到飞将军从天而降。激战到下午五时许，将该师大部歼灭。公秉藩被俘后，装作一般俘虏而获释。右路的红四军在追击中歼灭王金钰部第四十七师一个旅大部。红三军团当夜进占富田。第二次反“围剿”中的第一个战斗首战告捷，给以后的连续作战创造了十分有利的条件。
五月十九日，毛泽东、朱德指挥红军猛烈地向东横扫，截住正在撤退中的国民党军队，在吉水县白沙歼灭郭华宗第四十三师一个旅和第四十七师第一旅残部。在藤田的郝梦龄的第五十四师，闻讯星夜撤往永丰。这是第二次反“围剿”中的第二个胜仗。
白沙战斗后，红军继续向东横扫，扩大战果。这时，高树勋的第二十七师正奉命取道中村向藤田前进，准备增援郝梦龄师，它的先头部队一个旅于五月二十一日抵达中村。第二天上午，红军向中村发起攻击，歼灭该旅大部。这是第二次反“围剿”中的第三个胜仗。
毛泽东、朱德率领红一方面军到达宁都县南团。苏区中央局因不便长期随军行动，留在永丰县龙冈。为了统一领导红一方面军作战和战区的地方工作，重新组成中共红军第一方面军临时总前委，以毛泽东为书记，朱德、彭德怀、林彪、黄公略、谭震林、周以栗为委员。
中村战斗结束后，已进入苏区的国民党军朱绍良第六路军的毛炳文、许克祥、胡祖玉三个师慌忙经广昌向南丰撤退。毛泽东、朱德于二十四日晚十一时下达“方面军决取捷道先敌占领南丰城”的命令。二十五日晚，毛泽东在宁都和广昌交界处的洛口圩严坊村召开临时总前委第一次会议，决定方面军主力在第二天开到广昌县城西北的古竹集中，准备全力攻击朱绍良部的毛、许、胡三个师。⒅
二十六日，毛泽东随总部进驻古竹，召开临时总前委第二次会议。据当地农民报告，朱绍良部三师已全部集中广昌。会议认为：“在敌人还在广昌城的形势之下，如果我们照原计划到南丰城，则敌人在我们侧背，使我们行动不便。”⒆决定改变原有的全力攻取南丰的部署，而先集中主力进攻广昌。五月二十七日，经过一天激烈战斗，夺取广昌县城，歼灭国民党军第五师一部，师长胡祖玉受重伤后死去。这是第二次反“围剿”中的第四个胜仗。
在广昌，毛泽东主持召开临时总前委第三次会议。鉴于国民党军朱绍良部的三个师向南丰退却，桥梁又遭破坏，已追赶不上，同时从整个战略形势考虑，会议决定再次调整作战部署，不攻南丰城，改为向东打国民党军刘和鼎的第五十六师，夺取福建的建宁县城。⒇
建宁，地处闽赣边界，山峦起伏，地势险要。但刘和鼎没有料到红军主力会那样快地运动到这里。五月三十一日，红军出其不意地突袭建宁县城，歼灭刘和鼎师三个团，缴获大量武器和物资，缴到的西药就可供全方面军半年之用。这是第二次反“围剿”中的第五个胜仗，也是这次反“围剿”的最后一次战斗。
从五月十六日起的半个月中，毛泽东、朱德指挥红一方面军从赣江东岸打到闽西北山区，横扫七百余里，连续打了富田、白沙、中村、广昌、建宁五个胜仗，歼敌三万余人，缴获各种武器二万余件和大量的军用物资，痛快淋漓地打破了国民党军队的第二次“围剿”。
毛泽东在取得第二次反“围剿”的重大胜利后，又兴奋地填词《渔家傲》：
白云山头云欲立，白云山下呼声急，枯木朽株齐努力。枪林逼，飞将军自重霄入。七百里驱十五日，赣水苍茫闽山碧，横扫千军如卷席。有人泣，为营步步嗟何及！
在第二次反“围剿”期间，国民党统治集团内部再次发生重大分裂：在蒋介石软禁国民党元老、立法院院长胡汉民后，反蒋各派于五月二十八日在广州另行成立以汪精卫为主席的“国民政府”，积极部署向湖南进攻。红军进驻建宁县城的第三天晚上，毛泽东召开临时总前委第六次会议。当时的估计：“两广反蒋军队正想急进湖南，蒋有先对付两广的必要，对我们有改守势之可能。”（21）会后，红军主力分散在闽北一带攻占宁化、将乐、归化、顺昌、永安等县，并在当地筹集给养和款项，准备对付国民党军队的第三次“围剿”。
国民党军队的第三次“围剿”，比红军的预计来得早得多，规模也比第二次“围剿”大得多。
六月六日，蒋介石发表《为“剿匪”告全国将士书》，声称要“戒除内乱”，“剿灭赤匪”，并宣布他即日将亲赴江西指挥作战。二十二日下午，他乘军舰从南京到达南昌。二十四日，任命何应钦为“围剿”军前敌总司令兼左翼集团军总司令，陈铭枢为右翼集团军总司令。何应钦直接指挥的左翼集团军包括七个师，其中大多是从中原战场调来的蒋介石嫡系精锐部队，从左翼南城方面向根据地腹地实施“进剿”，寻求同红一方面军主力决战。陈铭枢指挥的右翼集团军包括七个师，从右翼吉安方面深入根据地“进剿”。此外，还有预备军、守备军、防堵军、航空处等。集中的总兵力达二十三个师又三个旅，共三十万人。
七月一日，蒋介石在南昌行营下总攻击令。他们的战略意图是：“分路围剿，务期先将匪军主力击破，捣其匪巢，然后逐渐清剿，再图根本肃清。”（22）作战方法，因为他自恃这次进攻的兵力雄厚，也改变第二次“围剿”时的“步步为营，稳扎稳打”，采取“厚集兵力，分路围攻，长驱直入”，在根据地东西两侧实行严密封锁，而以重兵由北向南猛烈推进，企图在赣南歼灭红一方面军主力，再乘势直捣广东，解决国民党内部的反对派势力。
从第二次反“围剿”结束到第三次“围剿”开始，中间只相隔一个月，比以前短促得多。总前委虽然预计到国民党军将发动第三次“围剿”，但没有料到它在第二次“围剿”刚遭受失败后会来得这么快。当国民党军队开始进攻时，红军的准备还很不充分：指战员在苦战之后尚未休整，人员也没有得到补充，仍是三万多人；部队远离原有根据地，正分散在闽北和闽西一带做群众工作和筹款，一时没有集中起来。
在这样严峻的局势面前，毛泽东、朱德十分沉着冷静，有条不紊地指挥部队收缩集中。他们最初曾设想在闽赣边界布置战场，消灭进犯军一路，再及其他；但很快就发现这次“围剿”规模之大和来势之猛，立刻放弃了原来的打算，下决心集中主力，绕道千里，回师赣南，在具有良好群众条件的根据地内部，“避敌主力，打其虚弱”，打破这次大规模“围剿”。
七月十日前后，毛泽东、朱德将红一方面军主力在闽赣边收拢后，急行军回师赣南。由于国民党军队前进的速度很快，左翼军的陈诚部主力在十三日占领建宁以西的广昌，“我主力向赣南红区前部或腹部退却集中都已来不及，毛泽东同志毅然决定红军向赣南后部集中”。（23）这就需要实行千里大迂回，绕过“进剿”军进攻的锋芒，沿闽赣边界的武夷山脉南下，到根据地南部的瑞金再折向西北，插入敌军背后。当时正值七月酷暑，红军在崇山峻岭中千里跋涉，十分艰苦，但情绪十分饱满。毛泽东和部队一起步行前进。七月二十四日，红一方面军主力抵达于都县北部的银坑，同由广西突围后转战到江西的红七军以及原在赣南的红三军等会合。接着，又继续向西北隐蔽转移，于二十八日到达兴国西北的高兴圩，完成绕道千里、回师赣南的战略任务，为转入反攻创造了条件。
国民党军队进入根据地后，东奔西走，寻找红军主力决战，却到处扑空。七月底，蒋介石、何应钦发现红一方面军主力已集中在它侧背的兴国地区后，立刻集中九个师的兵力，分几路向兴国猛扑过来，企图消灭红军主力于赣江东岸。
这时，双方主力云集兴国附近，形势十分严峻。红军应当从什么地方突破敌军的围攻？毛泽东、朱德召开军事会议进行研究。会议决定：“由兴国经万安突破富田一点，然后由西而东，向敌之后方联络线上横扫过去，让敌主力深入赣南根据地置于无用之地，定此为作战之第一阶段。及敌回头北向，必甚疲劳，乘隙打其可打者，为第二阶段。此方针之中心是避敌主力，打其虚弱。”（24）
为什么选择北出富田作为反攻的突破口？因为当时得到的情报：国民党军队的主力向兴国急进，其右侧的富田一带只有三个团防守。但当红军主力开始北上时，忽然发现陈诚、罗卓英两师已先于红军赶到富田，这是国民党“进剿”军中最精锐的部队，红军准备夺取富田的计划已难以实现。毛泽东、朱德断然改变计划，率部忍耐折回，重新返回高兴圩，另寻战机。
八月上旬，国民党各路军队纷纷向高兴圩地区逼近，重兵密集，把红一方面军主力压缩在以高兴圩为中心的方圆数十里狭小范围内。红一方面军已处在北、东、南三面受敌和西临赣江的危险境地。能不能突破敌军的严密包围圈，关系到红一方面军主力的生死存亡，成为放在毛泽东、朱德面前的严重课题。
毛泽东、朱德对面前的敌情作了冷静的分析，认为陈诚、蔡廷锴、赵观涛和蒋鼎文等部战斗力强，不易突破，而东面由龙冈向良村、莲塘进犯的上官云相的第三路进击军（由第二次“围剿”时的王金钰部改编而成）不是蒋介石的嫡系部队，战斗力较弱。他们决定将原定迂回敌军侧后的计划改为实行中间突破，向东面的莲塘、良村方向突进。这是一个险着：南北都有强大的敌军，中间只有二十公里的空隙可以穿过。为了造成对方错觉，红军以少量部队伪装主力，向赣江方向佯动。红一方面军主力却在八月五日晚出其不意地连续急行军一夜又半天，翻越崇山峻岭悄悄东进，穿过国民党左翼集团军和右翼集团军之间二十公里的空隙，于六日中午到达莲塘，跳出了敌军主力的包围圈。
国民党军对于红军主力的东进毫无察觉。红军一到莲塘，就发现上官云相的第三路进击军第四十七师一个旅正毫无戒备地开向莲塘，决定集中兵力迅速歼灭该敌。七日拂晓，朱德、毛泽东指挥方面军主力突然发起猛攻，经过两小时的战斗，全歼该旅和上官云相听到枪声后派来侦察的一个多营，击毙旅长谭子钧，取得第三次反“围剿”的初战胜利。
莲塘战斗后，朱德、毛泽东挥师乘胜北进，包围驻在良村的国民党军第五十四师。当天下午一时，攻占良村，歼灭该师大部，击毙副师长魏我威、参谋长刘家祺。守军残部逃向龙冈。
这两次战斗胜利后，毛泽东“估计敌在我莲塘、良村战后，必将调兵东向，找我主力决战。善战者自然应该利用这一有利形势，把敌军大部调往东边，以便我向西打敌人的后方薄弱之处。于是，我们就选择了更靠东边的敌军毛炳文部为歼灭对象。”（25）红一方面军主力以三天行程奔袭毛炳文师所在的宁都黄陂。八月十一日，冒大雨进攻，一举突入黄陂，歼灭毛炳文师两个团；乘胜追击，又歼其一部。第二天，方面军总政治部发的《黄陂战斗捷报》中说：“三次战争，我红军于八月七日在良村、莲塘消灭敌人之第三路进击军两师，取得第一步胜利后，接着于八月十一日在黄陂击溃敌之毛炳文师全部，缴得步枪三千五百余支，手花机枪、水旱机关百余挺，无线电机一架，其他军用品无数，俘虏官兵六千余人。黄陂战争，我军开始猛攻，只一个钟头即将敌师全部打败”。（26）
从八月七日至十一日，毛泽东、朱德指挥红一方面军主力在莲塘、良村、黄陂取得三战三捷的胜利，歼敌八个团一个营共一万余人，缴枪逾万，从原来的被动局面中夺回了主动权。
红一方面军主力突然进攻黄陂时，毛炳文和他的参谋人员慌忙撤走，连机密文件也来不及带走或烧毁。方面军参谋处从毛炳文师部缴获战斗前两小时才收到的一份紧急电报，是第六师师长赵观涛和第十师师长卫立煌发出的，内称这两个师正向黄陂开来，已进到离黄陂十公里的砍柴岗，中间只有一座大山之隔。毛泽东、朱德研究后，断定国民党已将主力掉头东来，企图围歼红�