且所有联邦法院也应允许这种行为）任何对投资者利益适当且必要的公平免责。”
第306节 在养老基金管制期内进行的内部交易
（a） 禁止在养老基金的管制期内进行内部交易——
（1） 总则——除了下段（3）所述的SEC的有关规定之外，对于发行权益证券公司的所有董事、
执行官因任职而获得的其所任职公司的权益证券，在该权益证券的管制期间，这些董事或执行官直接或间接买卖或获取、转让这些权益证券的行为是非法的。
（2） ――补偿
（A）总则——公司董事或执行官通过违反上述（1）段的规定买卖或获取、转让而实现的收益
应由该发行证券公司所有。
（B）恢复收益的行为——如果发行证券公司在要求的60天内不能或拒绝采取恢复收益的行
为或不能真实地执行此行为，任何证券所有者可根据此法案采取法律行动。但在该收益实现超过两年后，任何人都不能再因此而采取上述法律行动。
（3） 授权——SEC应咨询劳工部长后，订立详细解释此条款应用的规则以避免该类事情的
发生。SEC在制定这些规则时应充分考虑《1986年国内税收法》（Internal Revenue Code of 1986）的第414节的（b）、（c）、（m）或（o）中所述的发行证券公司是单一雇主的情况，以便制定的规定能适用于这些企业，以避免有的公司逃避责任。SEC在制定这些规则时还应考虑到本节规定的一些例外情形，包括依照自动股利再投资程序进行的购买行为，以及依照预选方案进行的买卖行为。
（4） 管制期——在本小节中，对于任何发行证券公司的任何权益性证券来说，“管制期”指：
（A） 某一期间（超过连续3个工作日），在该期间内至少50％的个人帐户计划（该计划由发起
人控制）的参与者或受益人买卖或过户由发起人通过该计划所持有的权益性证券的权力被发起人暂停了；而且
（B） 不包括（将由SEC对此加以规定）：
（i） 一个已经排定的期间，在该期间内，养老基金的参与人和受益人不能买、卖或过户该
发行证券公司的权益性证券，并且：
（I） 该期间已写入个人帐户计划；并且
（II） 该限制已在员工加入个人帐户计划前，或是在该个人帐户计划做出后续修改前，已向
员工及时披露；或者
（ii） 由于公司合并、收购、分立或类似交易（且这些交易包括了该个人帐户计划及计划的
保荐人）导致参与人或受益人发生变动，而使计划暂停的情况。
（5） 个人帐户计划——在本小节中，“个人帐户计划”的定义与《1974年雇员退休收入保
障法》（的第3节（34）的定义相同，但不包括单人退休计划（在该法案的第101节（i）（8）（B）定义）。
（6） 向董事、执行官和SEC公告——只要某一发行证券公司的董事或执行官与该公司权益
性证券的管制期有关，且在本小节的管辖范围内，则该发行证券公司应及时地向董事、执行官及SEC公告管制期的情况。
（b） 《1974年雇员退休收入保障法》中关于向参与人和受益人公告的要求——
（1） 总则——将《1974年雇员退休收入保障法》的第101节中的第二个（h）小节作为（j）小
节，并在第一个（h）小节后加入一个新的小节，内容如下：
“（i） 向个人帐户计划的参与人或受益人公告管制期的情况——
（1） 计划管理者的责任——在某一个人帐户计划的管制期开始实施前，该计划的管理者应
将管制期的情况通报给那些将受到该管制期影响的参与人和受益人；
（2） 对公告的要求——
“（A） 总则——上段所述的公告应是书面的、易懂的，且应包括如下内容：
（i） 实施管制期的原因；
（ii） 注明受到该管制期影响的投资及其他权利；
（iii） 该管制期的开始及持续时间；
（iv） 在投资受到影响的情况下，提示计划的参与人或受益人应对目前投资决策是否适当做
出评估，因为他们在管制期内将不能对个人帐户中的股票进行交易；
（v） 其他劳工部长要求的事项。
（B） 向参与人和受益人公告——除本小节另有规定外，个人帐户计划管理者至少应在管制
期开始前30天向将受管制的所有参与人和受益人提供书面公告。
（C） 提前30天通知的例外情形——
（i） 推迟管制期将违反《1974年雇员退休收入保障法》第404节（a）（1）的（A）、（B）小段的
要求，且该计划的受托人以书面形式做出了合理的决定；
（ii） 因不可预见事项或计划管理者不能合理控制的环境，以及此而导致无法提供30天通
告，且该计划的受托人以书面形式做出了合理的决定。除非在管制期结束前不能进行公告，则上述（B）小段中的内容不适用，且应尽快向将受管制的所有参与人和受益人公告。
（D） 书面公告——本节所述的公告应以书面形式提供，除非此公告以电子形式或其他形式
能合理地被接收到。
（E） 向雇主证券的发行者公告——对于某一个人帐户计划的任何管制期，该计划的管理者
应及时向与该管制期相关的雇主证券的发行者公告管制期的情况。
（3） 有限的例外情况——当出现公司合并、收购、分立或类似变动，且这些变动导致了计
划的参与人或受益人发生变动，从而使该计划的管制期仅对一个或几个计划参与人或受益人适用，那么该计划的管理者只需如（1）段所述，将管制期尽快向受影响的参与人或受益人公告即可。
（4） 管制期期限的变更——个人帐户计划的管理者依照本小节的要求发出公告后，如果管
制期的起始日期或期限发生变化，管理者应尽快地将此变动通知受其影响的参与人和受益人。当延长管制期限时，公告应符合（2）（D）的要求，并要注明（2）（A）中（i）至（v）条款的重大变动。
（5） 法规的例外情形——在劳工部长认为某些例外情况是符合个人帐户计划的参与人或受
益人的利益时，劳工部长在法规中增设关于本小节规定之例外情况的条款。
（6） 指南及公告范例——劳工部长可颁布符合本小节规定的指南及公告范例。
（7） 管制期——在本小节中：
（A） 总则——某一个人帐户计划的“管制期”指某一期间，在此期间内，该计划的参与人
或受益人原有的任何一项权利（如可对个人帐户的股票进行买卖、从该计划获得贷款、从该计划获得分配等）被暂停或被限制了，且该暂停或限制的时间超过了3个连续的工作日。
（B） 排除事项——“管制期”不包括如下暂停或受限情形：
（i） 因证券法律的要求（即《1934年证券交易法》第3节（a）（4）所定义的情形）而暂停或
受限；
（ii） 因改变计划而暂停或受限，（该暂停或受限已在计划中预先设定），且该暂停或受限已
通过重大修正总结、重大投资选择资料或重大变更通知等方式，向该计划的参与人或受益人披露过；
（iii） 该暂停或受限只适用于一个或几个人，且这些人只是参与人、预备受款人（在《1974
年雇员退休收入保障法》的206节（d）（3）（K）中定义）或是依据家庭关系指令（Qualified Domestic Relations Order，是在参与人或受益人离婚的情况下，指导个人帐户计划的管理者对参与人或受益人的配偶及子女进行支付的一个法院指令）的受益人（在《1974年雇员退休收入保障法》的206节（d）（3）（B）（i）中定义）。
（8） 个人帐户计划——
（A） 总则——在本小节中，“个人帐户计划”的定义与《1974年雇员退休收入保障法》的
第3节（34）的定义相同，但不包括单人退休计划。
（B） 单人退休计划——上段所述的“单人退休计划”指某一退休计划：
（i） 在计划年度的第一天：
（I） 只包含了雇主（及雇主的配偶）及雇主拥有的整个企业；或者
（II） 只包含了合伙企业的一个或多个合伙人（及其配偶）；
（ii） 该计划本身达到了《1986年国内税收法》的第401节（b）的最低要求；
（iii） 该计划除了为雇主或合伙人（或其配偶）外，不向任何人提供收益；
（iv） 该计划不包含提供直属服务的集团、控股集团、或是处于集中控制下的企业团体；以
及
（v） 该计划不包含出租员工的企业。”
（2） 颁布初步指南和公告范例——劳工部长应在2003年1月1日前依照《1974年雇员退
休收入保障法》第101节（i）（6）的规定，颁布初步指南和公告范例。在本法案颁布后75日内，
劳工部长应为本小节所修订的内容制定必要的过渡条款。
（3） 未提供公告的民事处罚——《1974年雇员退休收入保障法》的第502节的修订如下：
（A） 在（a）（6），将“（5），或（6）”更改为“（5）， （6）或（7）”；
（B） 将（c）小节（7）改为（8）；并且
（C） 将（c）小节（6）后面加入如下内容：
“（7） 劳工部长可对计划管理者处以不超过100美元/天的民事处罚，处罚时间从该计划管
理者未按照（或拒绝按照）第101节（i）的要求向计划参与人和受益人公告时起开始计算。”
（4） 计划的修订——如果本节的任何修订导致了个人帐户计划的修订，如果存在下述情况，
那么个人帐户计划不应被要求在第一个计划年度（开始于或晚于本法案生效时）之前进行修订：
（A） 在本小节修订的内容生效后及第一个计划年度开始前的期间内，该计划的操作完全符
合本节修订内容的要求；
（B） 对于本节修订内容生效后及第一个计划年度开始前的期间，该计划的修订可对此期间
追溯运用。
（c） 生效日期——本节内容将在本法案颁布180天后生效。在颁布操作规范前已完全符合
本节要求的个人帐户计划，将被视为符合法规要求的计划。
第307节 关于律师职业责任的规定
在本法案颁布后180日内，SEC应本着维护公众利益及保护投资者的宗旨，对作为发行证
券公司代理人的律师的言行制定最低要求，包括：
（1） 要求律师向公司的首席法律顾问或首席执行官报告公司（或其代理）的违反证券法律的
行为及不履行受托义务的行为（或类似的违反行为）；
（2） 如果该公司的法律顾问或执行官员未对律师的上述报告做出适当回应（如对违法行为
采取适当的补救措施或惩罚措施），则要求律师向该公司的董事会下属的审计委员会报告，或是向该公司董事会下属的某一委员会（该委员会成员是未被公司雇佣的董事）报告，或是直接向该公司的董事会报告。
第308节 投资者公平基金
（a） 将民事处罚的罚款建立一个罚没收入基金（Disgement Fund）来抚慰受害者——当
SEC依照证券法律（由《1934年证券交易法》的第3节（a）（47）定义）采取司法行为或监管行为后，SEC获得指令要求违法者交出违法所得，并依照法律对违法者进行民事处罚，那么在SEC的提议或指导下，这些收到的罚款应和罚没款项一并作为抚慰该违法行为受害者的基金。
（b） 接受额外的捐赠——向该基金捐赠的财产（包括不动产和个人财产），SEC有权接纳、
持有、管理及使用。这些捐赠的钱及变卖捐赠物品的收入应投入该基金，并按照上段的规定进行分配。
（c） 研究要求——
（1） 研究主题——SEC应当回顾并分析：
（A） 在本法案颁布前5年SEC采取过的强制行动，包括在特定范围采取的民事处罚或没收
非法所得的行为，这些罚没收入将迅速、有效并公平地用来偿还给那些受到侵害的人们；
（B） 其他将罚没收入更加迅速、有效并公平地偿还方式，包括提高民事处罚罚款和非法所
得征收率的方法。
（2） 报告要求——SEC应在本法案颁布后180天内将研究结果报告给众议院的财经服务委
员会及参议院的银行、住房及城市事务委员会，并在必要时用其研究结果修订SEC的规定和规章。
（d） 保持一致性的修订——以下条款均做如下修订：在“美国财政部”后加入“，除了在
《2002年萨班斯—奥克斯莱法案》第308节中另有规定之外”：
（1） 《1934年证券交易法》第21节（d）（3）（C）（i）。
（2） 《1934年证券交易法》第21节A（d）（1）。
（3） 《1933年证券法》第20节（d）（3）（A）。
（4） 《1940年投资公司法》第42节（e）（3）（A）。
（5） 《1940年投资顾问法》第209节（e）（3）（A）。
（e） 定义——在本节中，“罚没收入基金”指采取（a）段中所述的司法行为或监管行为中罚
没收入建立的基金。
第四章 强化财务信息披露
第401节 定期报告中的披露
（a） 信息披露要求——《1934年证券交易法》第13节后面增加下列内容：
“（i） 财务报告的准确性——根据本法规定，向SEC申报的财务报告必须遵循公认会计原
则（或按公认会计原则调整），并且应当反映出注册会计师根据公认会计原则以及SEC的规定和信息披露规范所作出的一切重大调整。
（j） 资产负债表的表外业务——SEC将在本法生效后180天内出台相应的规定，要求在公
司申报的年度报告和季度报告中披露所有重大的资产负债表外业务、合同、义务（包括或有义务），如果发行人同非并表实体和其他个人之间存在可能对公司财务状况及其变动、经营成果、流动性、资本性支出、资本来源以及收入费用构成产生重大影响其他关系，也应当同时披露。”
（b） SEC――对模拟财务数据的规定
SEC在本法生效后180天内将出台关于上市公司定期报告和其他申报材料中模拟财务信息
的规定，要求这些模拟财务信息的编制和披露必须符合证券法和相关信息披露规范的规定，具体包括：
（1） 不得包含对重大事项的虚假陈述，也不得遗漏重大事项，披露模拟财务信息应尽可能
以避免对投资者造成重大误解的方式进行；
（2） 在遵循公认会计原则的前提下尽量真实反映公司的财务状况和经营成果。
（c） 对特殊目的实体（SPE）――的研究和报告
（1） 研究要求——SEC应于表外披露制度（增补后的《1934年证券交易法》第13节（j）规定）
生效后一年内，完成对发行证券公司报备及披露材料的研究以确定：
（A） 表