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二十万大军分为三路，从襄阳出发，直指郢州（今湖北钟祥）。三十八岁的伯颜看着自己麾下的虎狼之师盔明甲亮、旌旗猎猎，想必是无比得意的。而在出征前，忽必烈特地嘱咐的那句话也会在他耳边不停回响：“昔曹彬以不嗜杀平江南，汝甚体朕心，为吾曹彬可也。” 在南征当中，虽然仍不免有屠城，但伯颜是在尽量履行着对忽必烈的承诺。
郢州依山傍水，易守难攻，宋将张世杰以沿江精锐数万人固守，排战舰千余艘与江面，准备决一死战。伯颜的前锋部队试探性攻击未取得任何进展，为了不至于顿兵坚城之下而失去战机，伯颜认为：“攻城乃兵家下计，大兵之用，岂唯在此一城哉！”只留下少数部队包围郢州，大军则绕道南下。
十一月二十三日，元军抵达蔡店（今湖北汉阳），宋淮西制置使夏贵已经率宋军十数万，战舰万余艘布阵迎战。伯颜避实击虚，作出进攻汉阳从汉口渡江的假象，吸引夏贵在汉口不动。而以主力十万步骑和十万战舰水陆并举，猛攻沙芜口，迅速将之攻陷。
获得沙芜口这个重要据点后，十二月十三日，伯颜以阿里海牙佯攻宋军重兵把守的阳罗堡，而命阿术趁夜色逆流而上四十里，在青石矶登岸，直抵鄂州东门。宋军见元军渡江，军心大乱。
见强渡成功，伯颜迅速调集兵力猛攻阳罗堡，并以水师进攻夏贵所部。阳罗堡宋军早已军心瓦解，不战先乱，阳罗堡旋即被攻克。而夏贵抵抗了一阵，见大势已去，便弃军而逃，所部全军覆没，宋军将士的尸体布满江面。夏贵这一逃，原本来支援他的京湖四川宣抚使朱禩孙也率军西遁，如此，当年忽必烈费尽力气也没能拿下的鄂州已经无兵防守。鄂州、汉阳等城的守将先后投降。
伯颜留阿里海牙留守鄂州，自己和阿术继续南下。
襄樊战役后，忽必烈对投降的襄阳守将吕文焕极为优待，甚至为了他而有意疏远了猛将刘整。倒不是因为吕文焕此人有什么经天纬地之才，而是因为他和他的哥哥吕文德长期镇守京湖地区，门多故吏，南宋北部边防的很多重要将领不是他们的部下便是他们的亲戚，忽必烈是要吕文焕进行招降，减少南征的损失。吕文焕果然不负所望，在伯颜进军时，他四处写信，让“吕家军”的将领们投降。鄂州守将张晏然、程鹏飞，蕲州守将管景模，池州守将张林，江州守将吕师虁（吕文焕侄子），安庆守将范文虎（吕文德女婿），五郡镇抚使吕文福（吕文焕从弟）等等相继投降，伯颜的进军出奇顺利。
宋朝虽然重文轻武，压制武人，却也是“家军”、“家将”集中出现的朝代，从“杨家将”、“岳家军”到“吴家将”不一而足。在军事上孱弱不堪的宋朝往往是因为这些“家将”、“家军”的不懈奋战才保全宗庙社稷，而到了最后的生死关头，又栽倒在“吕家军”的手中，也不得不让读史者浩叹。
在降幡一片当中，伯颜并没有被顺利冲昏头脑。江州守将吕师虁投降后，设宴款待伯颜，酒酣耳热之际，吕叫上两个盛装打扮的美女，说是从宋室中挑选出来，作为礼物献给伯颜的。伯颜大怒道：吾奉圣天子明命，兴仁义之师，问罪于宋，岂以女色移吾志乎！”
长江南岸的众多要塞尽数丢失，宋廷再一次乱成一团。此时，南宋那个沉溺于酒色的宋度宗赵禥已经在当年七月病死，其次子赵显即位，年仅4岁，是为恭帝，理宗皇后谢道清以太皇太后之名垂帘听政，但实权还是掌握在贾似道手里。面对着元军的大兵压境，宋朝的太学生掀起“学生运动”，聚集起来上书请愿，要求贾似道出兵御敌。虽然是权相，可贾似道也顶不住压力，只好开都督府于临安，总揽天下兵马，准备和元军决战。
元至元十二年，宋德祐元年（1275）初，一直迁延不进的贾似道实在无所推脱，率精锐十三万离开临安奔赴前线。到达芜湖后，他故技重施，再次派宋京前往伯颜军中商议议和，希望以“称臣纳贡”为条件劝伯颜退兵。
当年贾似道用这个方法忽悠忽必烈，现在又想忽悠伯颜。但时移世易，且不说元使郝经还被他关着，即使以战局来看，伯颜也不可能接受，直接用一句话：“未渡江，议和入贡则可，今沿江诸郡皆内附，欲和，则当来面议也。”把贾似道顶了回去。
然而，由于天气暑热，北方人水土不服，军中非战斗减员严重，忽必烈下诏要伯颜停战驻守，等明年秋天再出兵。伯颜与阿术商量，认为；“若释似道而不击，恐已降州郡今夏难守。” 于是上书忽必烈：“百年逋寇，已扼其吭，风驰电击，取之恐后，少尔迟归，奔播江海，遗患留悔矣。”忽必烈经过考虑，下诏：“将在军，不从中制，兵法也。宜从丞相言”， 伯颜、阿术获得允准，得以继续挥兵南下。
是年二月十八日，元宋两军对峙于丁家洲，大决战开始。
宋军方面，贾似道率后军，以步军指挥使孙虎臣为前锋，淮西制置使夏贵则率战舰二千五百艘横于江中，十三万军卒以逸待劳。相对于远来疲敝又被热病困扰且数量也略逊的元军，原本是有胜利的可能，但因为将领无能，最后竟一败涂地。
战斗一开始，伯颜命左右翼万户率骑兵夹江而进，同时开炮轰击宋军，炮声震百里。见到宋军阵势散乱，伯颜又派出水军冲击宋军船队。宋军先锋孙虎臣抵挡不住攻势，败退下来。而夏贵更是刚一接战便率先逃跑，不但如此，逃跑时还故意以扁舟掠过贾似道的坐船，大呼：“彼众我寡，势不支矣！”
贾似道本就胆颤，一听这话，仓皇失措，立即鸣金收军，宋军阵势顿时溃散，争先恐后逃跑。伯颜和阿术命步骑左右夹击，追杀一百五十余里，宋军溺死被杀无算，继阳罗堡之战后，南宋将士的死尸再次铺满了江面。
丁家洲一战，南宋的主力部队损失殆尽，贾似道也失去了可以继续专制朝政的资本，被弹劾罢官，后在流放途中被差官所杀。
而此时，大元朝的北方却出了事。窝阔台汗后裔海都公开叛乱，恢复了原本已经除国的窝阔台汗国，屡屡发兵进攻漠北，甚至骚扰了历代大汗的陵寝所在——起辇谷。为了应付北方边患，五月十七日，忽必烈急召伯颜回京，一方面听取南方战事回报，另一方面想让伯颜负责北方战事。
这次召回，险些让伯颜失去灭宋功臣和大元第一功臣的头衔。所幸，经过一个多月商讨，忽必烈最后决定让另一位丞相安童出镇漠北，仍让伯颜回南方带兵。
七月，伯颜回到南线军中。而当他不在的时候，宋将张世杰、赵溍以及孙虎臣聚集了宋军最后万余战船在镇江焦山布阵，希望能在伯颜不在时拼死一战，击退元军。
可元军军中能将太多，伯颜虽然不在，阿术、董文炳、阿塔海还有后起之秀张弘范哪个都不是吃素的。他们见宋军用铁链将战船连起，便发动火攻，几乎将宋船烧得精光，张世杰仅以身免。
这场战斗极端类似“赤壁之战”，南宋将领们无不饱读史书，却没有从古人身上吸取教训。
待到伯颜十月回到江南，焦山之战已经结束，南宋再也没有大规模的野战军可以用于抵抗了。伯颜接下来的任务，便是拿下临安。
【正文】
十一月九日，伯颜再次兵分三路向临安进发。参政阿剌罕等为右军，以步骑自建康出四安，趋独松岭；参政董文炳等为左军，以舟师自江阴循海趋澉浦、华亭；伯颜及右丞阿塔海由中道，节制诸军，水陆并进。
元军长驱直入，宋将王安节保卫常州达两月之久，十一月中旬常州破，死者无数，周边诸城望风奔溃，临安再无险可守。十二月五日，伯颜占领无锡。宋廷没有了可用之兵，也没了可战之将，只好派人求和。将作监柳岳等带着宋皇、太皇太后以及大臣们的书信来见伯颜，哭着说道：“太皇太后年高，嗣君幼冲，且在衰绖中。自古礼不伐丧，望哀恕班师，敢不每年进奉修好。今日事至此者，皆奸臣贾似道失信误国耳。”
这样的场面确实让人同情，但两国交战，容不得恻隐之心。伯颜冷冷道：“主上即位之初，奉国书修好，汝国执我行人一十六年，所以兴师问罪。去岁又无故杀害廉奉使等，谁之过欤？如欲我师不进，将效钱王纳土乎？李主出降乎？尔宋昔得天下于小儿之手，今亦失于小儿之手，盖天道也，不必多言。”
“昔得天下于小儿之手，今亦失于小儿之手”，伯颜最后这句揶揄可说专往宋廷的气管子上戳。当年宋太祖赵匡胤欺负后周世宗柴荣的老婆孩子，抢了后周天下，现在也是在孤儿寡母掌国时被逼到如此境地，也算是报应不爽了。
面对这番话，宋使也只能“顿首泣不已”罢了。
至元十三年（1276年）正月中旬，伯颜进至皋亭山（今浙江杭州东北），宋廷再次遣使迎降，但要求保留宋朝。正月二十二，勤王抗元的文天祥被宋任命为右丞相兼枢密使，并奉命与吴坚、贾余庆等人一起与伯颜交涉。两位英雄初次见面，本来很瞧不起宋臣的伯颜被眼前这位不卑不亢的文人所震撼，知道此人必定不会让宋廷乖乖投降，于是便借口有事相商，强行将文天祥扣押在军中。伯颜此举，虽有些无赖，却也是对文天祥惺惺相惜之意。他若看不出文天祥是个英雄，便不会作出扣押的事情来。文天祥在敌营遇到这位“知己”，能够受到敌人的重视，算是大幸，而这种重视又使自己身陷囹圄，有力使不出，也算是大不幸了。
文天祥被拘押，丞相陈宜中逃走，张世杰、陆秀夫等人也已经保护着度宗另外两个儿子赵昰、赵昺南逃。临安城中留下的都是如吴坚、贾余庆这样唯唯诺诺和恬不知耻之辈，主事的太皇太后谢道清又老迈昏聩，除了投降，也确实无路可走。
正月二十五，吴坚、贾余庆、谢堂、家铉翁等一干大臣拿着伯颜授意修改过的降表来到伯颜军中呈献。伯颜置酒款待，并让文天祥作陪。文天祥大骂伯颜不讲信义，也大骂贾余庆等人卖国。但大势已去，自己又失去自由，再骂得痛快也无济于事。
正月二十六，伯颜派部将嗦都率军进入临安，保护皇宫并控制各要隘。文天祥苦心招募的勤王部队被贾余庆解散。
二月初一，伯颜遣使招降曾经多次抵抗元军的淮西制置使夏贵。
二月初五，南宋恭帝赵显正式颁布降表和谕降诏书，南宋灭亡。两宋从太祖赵匡胤建国到此时，享祚316年。
从1234年由窝阔台汗开始的征宋战争，历经42年之久，到这里总算有了个结果。有人说南宋南宋能够如此之长的抵抗当时世界上最强大的武力，足以证明其军事上并不孱弱。其实，窝阔台汗时代，蒙宋双方只能算是略加接触，蒙古帝国的主要目标是向西而并非向南。贵由汗时代只顾着内讧，没有攻宋。蒙哥汗时代虽然大规模南征，可蒙哥汗却意外崩于半路。到忽必烈掌舵，又要用大量时间和自己的兄弟们打仗，安顿后方。待到可以全力南下时，只用了八年便灭亡了人口、地利、科技都占优的南宋，说南宋不弱，并不客观。
而要说南宋必然灭亡，却也是后见之明。其实，忽必烈本身并没有能必然灭亡南宋信心。作为一个雄才大略，但有很迷信天命的帝王，忽必烈直到最后关头还认为南宋天命未绝。当伯颜领兵南下时，忽必烈在与姚枢的密谈中还说道：“自太祖勘定天下，列圣继之，岂固存制令久帝制南国耶？盖天命未绝。朕昔济江而家难作，天不终此，大惠而归。今伯颜虽济江，天能终此与否，犹未可知。是家三百年天下，天命未在吾家先于彼，勿易视之。” 在交战过程中，忽必烈先是下诏停战，后又召回伯颜，原因就在于这“天命未在吾家先于彼”的担心。如果南宋方面能够上下一心，同仇敌忾，挡住哪怕迟滞伯颜的进攻，都有可能换来忽必烈首先提出议和。然而，有着当时世界上最强大水师的南宋竟然屡屡大败于北方水师，将帅只知逃遁，文臣只图自保，虽有少数英雄奋力拼搏，也是大火滔天杯水不济了。
“失民心者失天下”是句名言，但并不符合事实。即使是今天，百姓们也是“沉默的大多数”，真正能对历史起到作用，挽救民族命运的，往往是精英。当一个国家的精英阶层已被蝇营狗苟之辈充斥，又怎能免于灭亡？正如太皇太后谢道清在质问文臣武将时所说：“我国家三百年，待士大夫不薄。吾与嗣君遭家多难，尔小大臣不能出一策以救时艰，内则衅官离次，外则委印弃城，避难偷生，尚何人为？” 老太后没有吕雉、武则天的本事，保不住宗庙社稷，但这番话却是一针见血。
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对手的种种错误再加上努力与天赋，终于使得伯颜成就了自己的辉煌。无论南宋君臣如何，他已经完成了忽必烈交给自己的使命。而在进入临安后，他出榜安民，维持秩序，下令封存府库，登记钱谷，将士不得擅自进城，敢于暴掠者军法从事。保护了繁华的南宋都城没有遭到破坏。但作为征服者，他也按照指令将太常寺的祭器、礼器，秘书监的图书、户口簿册以及衮冕、圭璧、符玺、宝玩、车辂、辇乘、卤簿、麾仗等象征政权的物品全部清点装运北归。宋皇室成员除了太皇太后谢道清因为有病而暂时留下外，也全部押解北上。
三月十日，将善后之事交给董文炳、阿剌罕等人后，伯颜押解宋室以及朝臣、太学生等出发。闰三月二十一日到达大都，三十二日又启程赶往上都觐见忽必烈。
忽必烈对伯颜如此之快的平定江南极为满意，命令文武百官全部出上都城迎接伯颜的归来，这是对于凯旋将领最高的礼遇。然而，偏偏这礼遇让伯颜遭遇了一场牢狱之灾。
在迎候伯颜的百官中，最积极的是忽必烈的新宠，平章政事阿合马，为了表示亲热，竟比别的官员多迎出十余里。这位回回人以善理财而得宠，一方面让元廷府库充盈，一方面也想尽一切办法填充自己的腰包。他这么急着见伯颜，也是有着下作的原由——索取礼物。
阿合马有充