琳的船队声势浩大，发起进攻，侯瑱率陈军沉着应战，成功拦截。王琳船只受损，退保西岸。就在这时，郢州方面传来快报，觊觎已久的北周和后梁发现郢州空虚，派荆州刺史史宁领兵几万突袭，军情紧急。
王琳进退两难，假若回兵救郢州，且不说来不来得及，手下士兵一旦知情，弄不好就不战而溃。他把心一横，下令急行军，打算先灭了陈国再说。时逢西南风大作，从芜湖往下的一段长江正好是东北流向，王琳处于顺风，自以为“天助我也”，不顾一切地扑向建康。
王琳没有想到，侯瑱绝非一介武夫，而是个很懂随机应变的人。他在江边看得真切，轻轻让过王琳的船队，然后跟在屁股后面追打，这样一来，西南风反被侯瑱利用。王琳的士兵向陈军投掷火把，大风一吹，火都烧向王琳军，陈军啥事儿没有。侯瑱又用小船快速撞击敌船，洒上高热的熔铁，王琳的船队顿成一片火海，死伤惨重。
江中的水军向西溃败，来接应的齐军还不明白怎么回事，两军在岸上踩成一团，自相践踏，陷进芦苇丛的泥沼里。王琳带了十几个亲随乘小船狼狈不堪地逃到湓城（今江西九江），也不敢回郢州（都不知现在是姓梁还是姓周了），护送着萧庄投北齐去了。
其实，郢州在孙拇煜碌故钦郊ú恍。盖乇彩强缸×吮敝艿拇缶１纠粗竿趿杖た蠹乙黄鸹肚欤舷胪趿找蝗ゲ环担鹿拇缶耸ぷ防础１敝苎奂獗阋瞬缓谜迹弈谓馕АＩ纤就趿张芰耍戮质科ⅲ铽‘知道守也无益，便流泪开城，向陈军投降。
困扰多年的外敌一朝消灭，陈文帝正要庆贺，北周的宇文护就给他送上一份“贺礼”——堂弟陈昌。
陈昌在北周的俘虏生活不算太坏，以前陈武帝多次向北周讨要儿子，北周觉得陈昌奇货可居，一拖再拖，没能达成交易。等陈武帝一死，“奇货”迅速贬值，宇文护却忽然觉悟，决定放陈昌回国。用意不言自明，离间陈氏兄弟，最好引发内斗，从中渔利。宇文护的这手棋实在让人无法恭维。
首先，陈武帝在位的时候他没送陈昌回去准备继位。如果那时候把陈昌送回国，陈昌几乎是必然的皇位继承人，那么北周对陈国的新皇帝就有再造之恩。势单力孤的陈昌即便不念恩，至少他要坐稳皇位还需要北周的扶持，北周从中赚取的利益能小么？
其次，陈文帝即位后，宇文护仍然有更好的策略。陈昌毕竟是陈武帝的亲儿子，继位的合法性要高过陈伞绻敝芨虏飧龀峦踔嗟耐废危倥杀に统虏浇献龌实郏被Ｋ杏祷こ虏摹罢撑伞保愀隼嗨坪罅旱目苷ǎ皇且埠芎寐穑�
最坏的手段就是，一面唱着高调要送陈昌回国，一面又不给予政治与军事上的支持，白白把一只潜力股给炒成了垃圾股。
偏偏陈昌还不识趣，完全没有乃父遗风，回国之前得意洋洋地给堂兄写了封信，满怀对“美好未来”的憧憬，言辞间很不客气。
陈文帝看了信差点没气乐，就这副吃相还跟我抢帝位呢！不过表面文章还得做足，他找来侯安都（武帝时代的名将杜僧明、周文育都已去世，只剩下侯安都了），愁容满脸地说：“太子就要回来了，我只求一块封地，做藩王终老此身。”
侯安都耿直，当下答道：“自古哪有天子被代的道理？微臣愚钝，不敢奉诏！”他表示愿为文帝“分忧”，去接陈昌。
陈昌满面春风地登上“祖国”迎接他的大船，渡过长江后，就变成了一具尸体。侯安都上报：大船在江中损坏，皇弟不幸溺亡。
陈文帝得报，亲自出城，在堂弟的棺柩前演了一出“猫哭耗子”的大戏，继而颁旨，以王礼厚葬陈昌。
陈昌丢了性命，但是北周手里的另一名南陈皇室成员陈顼，却幸运得多，毕竟他是陈文帝的亲弟弟。经过谈判，陈文帝同意割让西南的黔中、鲁山两地（今湖北、重庆交界一带），于天嘉三年（公元562年）换回了陈顼。在陈文帝的扶植下，陈顼青云直上，成为文帝重要的左膀右臂。
陈文帝继续巩固他的统治：向西，他命侯瑱夺回了北周占据的湘州（今湖南长沙）和巴州（今湖南岳阳）；向南，他先后讨灭了豫章（今江西南昌）的熊昙朗、东阳（今浙江金华）的留异、晋安（今福建福州）的陈宝应和临川（今江西抚州）的周迪。这些人都是出身溪、越等族的土豪酋帅，割据一方，时降时叛，朝廷有外敌的时候，无力搭理他们，只能以笼络安抚为主，等到外患消除，他们也就如秋后的蚂蚱，没几天蹦头了。
至此，陈国才真正拥有了整个江南之地，虽然领土比梁代少掉了一半，但老百姓好歹可以过上几天太平日子了。
陈文帝即位时的年号是“天嘉”，取梁武帝早期年号“天监”的前一个字和宋文帝年号“元嘉”的后一个字组合而成，由此我们可以窥见陈文帝的治国施政理想。陈文帝确有这两位皇帝当年的风采，他早年了解民间疾苦，因此崇尚节俭，宽徭薄赋，休养生息；他又实行了南朝历史上的最后一次土断，有效增加了财政收入，使得国家经济逐渐从侯景之乱后的破败中恢复过来。
人无完人，陈文帝到了后期就没有那么勤政了，人也变得喜好猜忌。他赐死了拥立有功的侯安都，又效法梁武帝，玩起了舍身归佛的“游戏”（南朝的佛事并没有因为梁武帝的灭亡而萧条，反而在陈代掀起新的高潮，自陈武帝开始的几位君主都是佛教的忠实信徒）。
所幸，陈文帝在天康元年（公元566年）因病去世，没有像梁武帝那样晚节不保。可是有些人就没那么幸运了，比如他的“同志”韩子高。
九、华皎反陈
韩子高的原名叫做韩蛮子，另有一说他姓陈，山阴（今浙江绍兴）人，出身很低微，却长得无比艳丽，犹如女子。侯景之乱爆发的时候，他年方十二岁，流落在民问，遭遇乱兵的追杀。说来也奇，那些杀人不眨眼的士兵见了梳着一头总角童髻的韩蛮子，竟没有一个忍心下手。韩蛮子凭着他异乎常人的美貌，一次次从死人堆中逃了出来，保全了性命。
侯景覆灭时，韩蛮子寄寓在建康。他与大队难民一起，跟随出镇吴兴的陈伞哪舷鲁刀樱急富厣揭趵霞摇３律‘本人也是帅哥，可一看到韩蛮子，还是吃了一惊，他问韩蛮子：“你想要荣华富贵么？何不跟着我呢？”韩蛮子大约也被陈伞挠⑽渲鸷常懊凰稻痛鹩α恕３律‘觉得“蛮子”这名字不好听，也不大气，给他改名为子高。
从此，韩子高与陈伞鏊攵裕斡安焕搿：痈叨锰逄稚平馊艘猓研愿裼行┘痹甑某律‘伺候得十分周到。陈伞蛉煤痈哐捌锷洹⒈ǎ顾鸾コ沙の窒乱辉钡怨说牡昧Ω山０凑辗朊瘟嘧摹肚槭贰返乃捣ǎ饺思湓妒す髌椭椋猩跽撸律‘在当皇帝以前，有一回对韩子高说：“人们都说我有帝王相，如若成真，我就册封你做我的皇后。”令韩子高感动不已。（明代作家王骥德的杂剧《男王后》，便由韩子高与陈伞舛尾宦浊槭乱昕ィ�
陈伞龌实酆螅站苦笥谑浪字荒芊夂痈呶屎螅捕运蠹臃馍停蚊揖涸鹛ǔ堑姆牢瘛Ｆ蕉ㄍ趿蘸螅痈吒峭陈手乇钍艹挛牡鄣男湃危诩复纹蕉ǖ胤脚崖业恼揭壑卸加谐錾硐帧Ｌ旒瘟辏ü�565年），韩子高升任右卫将军，一时位高权重，成为朝中不可轻视的人物。
然而，韩子高的地位过分地依附于陈文帝，一旦陈文帝驾崩，他也就大祸临头了。
陈文帝临终前担心十三岁的太子陈伯宗难堪大任，提出把皇位传给弟弟安成王陈顼，陈顼泪流满面、执意推辞。陈文帝显然是在试探陈顼的底（正与宇文泰的手段不谋而合），因为在此之前，陈文帝曾与五兵尚书孔奂、中书舍人刘师知、尚书仆射到仲举等人商议改立陈顼为储君，遭到众人的一致反对，便打消了这一念头，还对孔奂等人大为赞赏。
陈文帝大力提拔陈项，是要借助宗室的力量来对抗与经济一同恢复的世族势力，稳固陈氏江山，但他还没大方到愿意把江山转让给弟弟。陈顼也很聪明，当面向哥哥表了忠心，取得了信任。陈文帝在遗诏中，任命陈顼与刘师知、到仲举共同辅佐十三岁的太子。陈伯宗继位，改元光大，以陈顼为大将军、司徒、录尚书、都督中外诸军事。
刘师知是陈武帝的重臣，他最大的一件“功劳”就是参与执行了杀害梁敬帝的任务，到仲举则是陈文帝的重臣，两位都是文官，在宫中参与决策大事。陈顼带领左右亲随入驻尚书省，主持行政工作，刘师知等人心存忌惮。几个人商量着要把陈顼外调，由太后东宫的通事舍人殷不佞给陈顼假传太后的旨意，说：“如今天下太平，四方无事，安成王可以返回东府（位于台城外）处理扬州的事务。”
陈顼领旨退到内室，手下的参谋毛喜对他说：“如今社稷未宁，局势不稳，这肯定不是太后的意思。希望大王以社稷为重，三思而行，千万不可让奸人得逞，步曹爽的后尘！”
陈顼本来就是半信半疑，听了毛喜的分析，深感有理，便假装生病，把刘师知召到府中谈话，同时派毛喜进东宫向太后和皇帝求证，马上戳穿了谎言。（刘师知等人也是没有政治斗争经验，如此重要的决策，至少也得拉太后或皇帝这样的靠山啊，什么前期工作都不做就想空手套白狼，实在是异想天开）
陈顼得到确凿证据，当即囚禁了刘师知，并入宫向太后和皇帝通报刘师知等人的罪状。刘师知下狱赐死，到仲举贬官软禁，跑腿的殷不佞倒是运气不坏，因为品行不错，被陈顼免了罪，只是做不成通事舍人了。到仲举事败，韩子高吓坏了，他俩同为文帝时代的要臣，不免兔死狐悲。韩子高心知自己手握兵权，必被猜忌，主动向陈顼请求出镇外地。可是陈项与陈文帝不同，对男色没有兴趣，不予理睬。没过多久，陈顼接到告发，说韩子高与到仲举谋反，便将两人赐死。韩子高时年三十岁，看起来，“天妒红颜”的说法，对于男人也是适用的。
韩子高被杀的消息在陈国掀起轩然大波，据守长沙的湘州刺史华皎与韩子高一样属于文帝嫡系，心不自安。为求自保，他一面秘密招兵买马，与北周和荆州后梁政权接触，取得两方的支持，一面向朝廷上折，请求调任广州刺史。
陈顼看出华皎的用意，假装答应了他的要求，却扣住诏书不发，以大将吴明彻为新任湘州刺史，率领三万水军赶往郢州，征南大将军淳于量率领五万水军跟进；陆路方面，以冠武将军杨文通从安成（今江西安福西）出茶陵，巴山太守黄法慧从宜阳（今江西宜春）出醴陵；又以司空徐度为车骑将军，总督十几万大军，进兵湘州。
面对陈顼咄咄逼人的攻势，华皎这边只有巴州刺史戴僧朔、长沙太守曹庆等少数将领响应，强弱悬殊，他忙向北周与后梁求救。
北周把陈顼送回陈国后，两国便恢复了正常的邦交，五年没打仗了。北周宇文护却不满于现状，总觉得陈顼这个放回去的“人质”没能带来更多的好处。他压制住国内反对出兵的声音，以周武帝的胞弟、卫国公宇文直为总督，大将军权景宣和元定分别率领水军和陆军南下，援助华皎。
在荆州江陵，后梁宣帝萧詧已经去世，在位的是他的儿子梁明帝萧岿。此人很热衷于对南朝作战，欣然接受了华皎的归降书，派出柱国王操率两万水军与华皎会合。
周、梁援军与华皎本部军队兵分水陆两路：水军由华皎统领，包括权景宣的北周水军与王操的后梁水军，顺流而下，屯兵长江上的白螺矶（今湖北监利东南）；陆军驻扎在鲁山，由宇文直指挥，其中元定的几千北周步骑兵进围郢州。南陈也不示弱，吴明彻溯江而上，与华皎相持，淳于量则驻军夏口，阻住元定的退路。一时间，周、梁、华、陈四方军队纵横驰骋，甚是热闹。
华皎得到援军，信心倍增，水军船队从巴陵浩浩荡荡地出发，顺流乘风，很快就在郢州附近的沌口与吴明彻等人的陈军相遇，一场惊心动魄的大规模水战开始了。
华皎的周梁联军占据上游，优势明显，尤其是主力船只体型庞大，船上置有拍竿，令陈军难以靠近。所谓拍竿，实际上是一种大船上配备的重型武器，一般的形式是：在船上竖起桅杆，每根桅杆上固定一道粗壮的横杆（类似巨型投石机的杆臂），一头悬上大石，伸出船外，另一头用绳索连接辘轳，由多名士兵控制，一旦敌船行驶到攻击距离内，就驱动拍竿砸下大石，将其击碎。拍竿作为水战利器，最初出现在晋代，到了南北朝后期使用逐渐频繁起来。陈军船上也有拍竿，但数量和威力远不及周梁联军。
吴明彻和淳于量并未被联军的气势吓跑，他们分析战势后，终于想出了应敌良策：花重金在于军中募集一批敢死队员，驾驶多艘小船冲向华皎的船队，不断进行骚扰。联军使用拍竿反击，小船顿成碎片，可是联军的石块也消耗完了。这时，淳于量才指挥陈军的大船用拍竿发起攻击，失去拍竿威力的联军大船无法拒敌，全部被击破沉没于长江之中。
华皎不甘失败，又用船装上干柴，点上火，向陈军驶去，打算焚烧陈军船只，不料风向突变，反而把自家的船给烧着了。于是联军大败，华皎、戴僧朔、宇文直等人乘小船逃往后梁。元定的军队攻不下郢州，仓皇退到巴陵，被先期占领巴陵、长沙等地的陈将徐度、杨文通生擒。
吴明彻乘胜追击，一举攻克后梁的河东（今湖北松滋一带），又在第二年（光大二年，公元568年）兵临江陵，引水灌城，梁明帝吓得逃往纪南（今湖北江陵北）。眼看江陵城危在旦夕，北周也不想丢掉这个附庸，大将军田弘率领周军协助后梁军队日夜苦战，终于打败了陈军。吴明彻见后梁后援强大，就势退到公安，梁明帝才得以返回江陵，继续维持他的傀儡政权。
陈顼平定了华皎的叛乱，