至此时，英军两个旅已在纳尔维克和特隆黑姆附近登陆，共１．３万人。随着英军的攻势加剧，登陆部队不断增加，至周末，德军已陷入四面楚歌的境地。此时，米尔契亲自指挥空军前来救援。他派了两架巨型水上飞机，满载特种高山部队飞往纳尔维克；然后又亲自指挥俯冲轰炸，削弱了挪威中部英军和挪威军的抵抗力量。４月２８日，英国下令撤出大部分陆军。次日，哈康国王及其政府成员乘英国巡洋舰转移至北极圈内的特罗姆塞，并在那里临时建都。
现在，除纳尔维克外，挪威的大部分地区已在德军控制之下。在纳尔维克，狄特尔的６０００名士兵仍在与盟军的２万名士兵英勇奋战。４月的最后一天，约德尔告知希特勒，奥斯陆与特隆黑姆之间的通讯联系已经建立。午餐时，“得意忘形”的希特勒承认了自己的错误，感谢他为胜利作出了贡献。
元首也对狄特尔和米尔契表示感谢，双双予以提拔。他把米尔契大加夸奖，在一次会议上说，由于米尔契掌管空军，在挪威看来大势已去时，救德军于危难。“为什么呢？”
他抑扬顿挫地问，把与约德尔争论一事忘得一干二净，“只因为有我这样一个人，一个不知什么叫不可能的人！”
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巩固了北方后，希特勒再次将精力转向入侵西方的问题上。对原先草拟的进攻计划，他从未喜欢过，因为这是上次大战中使用过的战术的翻版，且缺乏想象力：从法国北部和比利时杀向英吉利海峡各港口。他的目标不但是消灭法国的陆军，而且还要占领海峡沿岸，把英国与其盟国切断。此外，德国还要建立潜艇和空军基地，为进攻英伦三岛作好准备。
“这还是施利芬计划”他对凯特尔和约德尔说，“只是沿大西洋沿岸向右包抄而已。连续打两次这样的战役是打不赢的。”
即使打赢，它也违反了他们闪电战的原则。他曾发誓不让这一代人再受他在弗兰德受过的苦难。按他的计划，他将越过阿登山脉，在南部更远的地方进行大胆的穿插，用机械化部队突破色当，席卷至英吉利海峡。接着，主力便挥戈北上（一反施利芬计划）插进英法两军的后方，挡住他们的退路。他的副官们发现，元首一夜又一夜地研究一幅特制的立体地图，以确定色当是否应突破之处。
弗里茨·埃里希·冯·曼斯坦因将军或许是陆军中最出色的战略家——也独立地策划了类似的进攻计谋，将它呈给了勃劳希契。勃劳希契不予采纳，理由是风险太大。但当元首听说曼斯坦因有此“风险大”的建议后，要他陈述详情。令曼斯坦因惊奇的是，元首听了很高兴。这样一来，他不但坚定了自己的信念，还对计划作了些改进。最高统帅部既不喜欢希特勒之修改后的计划，也不喜欢曼斯坦因的计划。他们群起而攻之，但希特勒力排众议，讥笑反对派为“施利芬崇拜者”被裹在“僵硬如化石”的战略里。“你们该多读些卡尔·梅依的著作！”
２月末，希特勒——曼斯坦因进攻计划被正式采纳。待挪威战役快结束时，作好了沿西线行动准备的德军已达１３６个师。他们万事俱备。只待连续好天的出现。５月１日，希特勒将进攻日期定在５日。但是过了４８小时后，由于气象条件不好，他又把５日推迟到７日——然后又推至８日。戈林仍在祈求给他多点时间。但荷兰传来的消息却令人大吃一惊：取消休假，疏散人口，设置路障。希特勒很紧张，同意延期至星期五，即５月１０日，但又说，“再多一天也不行！”
他说，前线２００万官兵处于进攻状态，工作是越来越困难了。
至此时，希特勒已下定决心，不再等待连续５天的好天便发动进攻，因为为此前提他已付出了３个月的时间代价。他是在赌博，靠的是过去证明如此有效的工具——“直觉”即产生于不耐烦的逻辑悬念。星期四上午，亚琛附近的一名兵团司令报告说，当天出现了大雾。接着便有人预言，大雾将会消散，１０日是个好天。希特勒令他的专列准备从柏林城外的一个小车站出发，并特地采取措施，不让他的心腹左右知道他的目的地和此行的目的。在漫长的旅途中，希特勒外表虽然平静，但是随着进攻期限的即将到来，他内心也受折磨，很是忧愁。列车在汉诺威停住，以等待最后的天气报告。这一次，气象局长狄新（他后来获一金表，作为奖赏）预言１０日是个好天。希特勒确认了进攻令，进攻移于拂晓开始。他虽比平常早些进房休息，但无法入眠。据预报，天气已转好，他仍在为天气发愁。
对成功的更大的危险还是来自他自己的情报机关。受到希特勒信任、能得悉此次入侵的始终详情者，屈指可数。其中之一是卡纳里海军上将，而他所知的又无一不告诉他的性情暴躁的副手奥斯特上校。当晚早些时候，奥斯特曾在晚餐时告诉他的老友荷兰的武官说，希特勒已下了最后一道进攻令。晚餐后，奥斯特在最高统帅部稍事停留，并获悉，此次不会在最后一分钟再次推迟。“那猪猡已去了西线”他对荷兰武官说。荷兰武官首先将此情报转给了他的比利时同事，然后与海牙通话，用密码说：“明日拂晓。严守！”
１０日凌晨４时２５分，元首的专列抵达了目的地——欧斯寇顿。这是个小镇，与荷、比边境相隔不远。在群星密布的天幕掩护下，元首乘车前往其新的指挥部“岩巢”当他在炸开林木茂密的山顶而建成的指挥所——地堡内坐定后天已开始放亮。他对了对表，大为惊奇（“我当时大怒”原来，天亮的时间比人们告诉他的早１５分钟。
在面西２５英里外，他的部队正在冲过比、荷、卢三国的边境。他的空军遮黑了天空——为此次进攻，他集中了２５００架飞机，比盟军能派上天空的飞机总数多得多。德机一群群向西飞去，把７０多个敌机场炸成废墟。空降部队夺取了荷兰的主要据点，滑翔部队从天而降，准备夺取比利时的明碉暗堡。元首最感兴趣的，要算是对埃本·埃马尔的炮台的进攻了。部队出发前，他曾亲自给指挥官们和与此滑翔战斗有关的无衔军官训话，还使用了模型地图。他“热切地”等待着战报。１１日中午，这座被认为攻不陷的炮台，连同默兹的一座桥梁，已落入德军之手。听此消息后，希特勒欣喜若狂。不久，更有意义的消息便传来了：敌人反攻了！“当消息传来，说敌人正沿整条战线前进”希特勒回忆说，“我高兴得真想哭！他们中计了！进攻列日是一条聪明的计策。我们不得不让他们相信，我们仍然忠实于旧的施利芬计划。”
（７）５月１０日，英法两国吃了一惊。两国的总参谋部对布鲁塞尔、海牙或自己的情报专家所提出的警告置之不理〔B１９３８年，英国情报员Ｍ１—６，耗费１万英镑，从一波兰数学家那里买到了代号为“谜”的密码机的秘密资料。他还买到一份英国护照，一张法国居住证，允许他和妻子在法国居住。他记住了这部机器的主要部件的图样，并在巴黎左岸的寓所内复制了一部机器。“谜”的工作机成功的翻制出来后，并在布列茨雷公园安装——这是一座维多利亚式的大厦，在伦敦北部４０英里外。１９３９年英国宣战时，这架代号为“厄尔特拉”（“超级”机密）的机器已可以投入使用。它的首次大贡献是将希特勒入侵西方计划的电波截获并破译，告诉了英国总参谋部〕。脸色铁青的张伯伦仍似继任首相，但人家却劝他卸任。
英王乔治六世遗憾地接受了他的辞呈，建议由哈利法克斯接替他。但是，很明显，只有温斯顿·丘吉尔才得到全国的信任。于是，清晨６时，英王召丘吉尔进宫。在写给《泰晤士报》的一封信中，丘吉尔曾颂扬过德国元首，但很勉强：“我历来说，如大不列颠在战争中被打败，我希望我们能找到一位有能力引导我们重新在民族之林中取得合法地位的希特勒。”
这番话并未能抚慰元首。他把丘吉尔看成是最凶恶的敌人，是伤害英德联盟的英国犹太人的工具。元首钦佩斯大林，对丘吉尔却恨之入骨。这两者是个奇怪的对比。所以，邱吉尔荣升首相的消息令元首又恼又恨。
正当希特勒的步兵和坦克长驱直入荷兰和比利时之际，戈培尔则在令其部下为下一个宣传战作好准备，５月１１日的宣传干部秘密会议的记录说，“部长为最近的将来所提的原则是，在敌人的报道中，凡属不正确的或有害于我的，必须立即予以否认。报道之事实是否属实，这无需核查——关键在于，敌之说法是否有害于我。”
更重要的是，必须反复对英法两国讲明，宣战的是他们。“现在在他们头上的爆发是他们的战争。无论如何我们不要再次中计，被搞来充当侵略的角色。”
向比利时西部的进军取得了重大胜利。这当然是希特勒之计划的一部分：他想把世人的注意力从他的主攻方向（通过阿登山脉）引开。５月１３日，他的部队几处越过了默兹，朝色当逼近。希特勒希望在色当突破马奇诺防线的薄弱的一环。
尽管北进节节胜利，希特勒却对数量上处于劣势的荷军的顽强抵抗感到关切。１４日上午，他发布指示，令其部属“迅速”将抵抗力量击溃。于是，从比利时地区飞来一队队空军，“以便迅速征服荷兰这个堡垒”不到几小时，德国空军便在鹿特丹投下了９２吨高效炸弹。这次轰炸原是要消灭涅威马斯河上驻守桥梁的抵抗力量的，但炸弹却投进了市中心，炸死平民８１４人。此事被民主国家的报界大肆渲染，死亡人数被夸大至２．５万人和３万人之间。西方报纸也未透露双方达成的把轰炸限于军事目标的默契，首先是被英国人破坏的。３天前，英国皇家空军不顾法国的强烈反对，派遣３５架轰炸机，袭击了莱茵河的一个工业城，炸死平民４人，包括一名英国女人在内。“５月１１日晚的空袭，规模虽然微不足道，却是个划时代的事件”英国法律学家E·Ｊ·Ｐ·维阿尔评论说，“因为它首次有意违反了文明战争的基本规则，就是说，敌对行动只限于针对敌方的战斗力量。”
尽管希特勒在荷兰进行了可怕的报复，他却反对轰炸伦敦的建议。他不愿搞得如此过火——在目前。鹿特丹的悲剧宣告了荷兰抵抗之结束。几小时后，荷军总司令下令全军放下武器。当晚，德军的坦克在色当突破了法国第九军和第二军的防线。在嘶声怪叫的“斯图卡”俯冲轰炸机的掩护下，三条机械化部队的长龙，轰隆轰隆地朝英吉利海峡挺进。
次日清早，从巴黎打来的长途电话把丘吉尔从梦中吵醒。“我们被打败了！”
法国总理雷诺喊道。“我们打输了！”
丘吉尔不敢相信，他的将领们也是这样——他们把德军装甲部队征服波兰一举，误认为是与笨拙而原始的波军交手的简单行动。
恐怖笼罩着法国——戈培尔又加剧了这一气氛。“此后，秘密电台的任务”５月１７日他对工作队员说，“是千方百计在法国制造惊慌……它必须提出一紧急警告，说要提防‘第五纵队’。它还应该指出，在目前形势下，连德国犹太人都是德国特务。”
那天上午，希特勒乘车前往位于阿登山脉腹地的巴斯托尼。“全球都在倾听！”
他趾高气扬的宣称。他来Ａ集团军（由格德·冯·伦斯德将军指挥）司令部的目的，是要讨论向海峡主攻的进展问题。他兴致勃勃地留在司令部进午餐，还在流露出胜利神情的士兵行列中漫步。
返回德国后，不分享他的快乐的德国人是罕见的。大部分曾为希特勒出巡捏一把汗，认为他行动过快，危险不小的人们，都坚信元首是绝无谬误的。当４名工业家，包括阿尔弗里德·克虏伯在内，从广播中听到向荷兰挺进的情况时，个个激动万分，指着西北欧的地图，七嘴八舌地说：“这里，这是你的。那里，那是我们的。要把那人逮捕，他有两个工厂……”
其中一个工业家忙给下属打电话，要他去请求陆军允许他们中的两人立刻前往荷兰。
５月１９日上午，德军几个装甲师离英吉利海峡仅５０英里左右；次日晚，第二师开到了索姆河口的阿布维尔。这样，一个大的陷阱便布好了，陷在里面的有比利时军，全部英国远征军和法国的３个军。当勃劳希契将攻克阿布维尔的消息用电话通知他时，他惊奇不已，激动得连话都说不出来。他把人人都夸奖了一番。约德尔在日记中写道，元首欢喜若狂，”
谈论中，他夸奖陆军及其领导。他忙着准备和约。该和约的主要要点是：归还近４００年来从德国人手中抢走的土地，还有其它重要问题。”
事态确按其梦想到的一般发展。３天后，Ａ集团军的坦克部队顺利北进，威胁着海峡港口加来和敦刻尔克。敦刻尔克若有失，英军从海上撤回英国的通道便被切断。听到这一消息时，戈林将大手往桌上一击。“这是空军的特殊任务！”
他高喊道。“我必须立刻给元首说说。给我挂电话！”
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片刻后，他便向元首无条件地保证，光凭空军的力量便能将受困的敌残余部队消灭。他只要求德军的坦克和步兵后撤，以免被自己的炸弹炸中。由于希特勒与陆军和其高级将领又不和，他想必将此举看成是加强对陆军的控制的良机。他批准戈林从空中将敌人消灭。
听到这一消息后，约德尔讽刺说，“戈林又在那里夸海口了！”
然后，他便乖乖地与戈林的参谋长通话，为此事作出必要的安排。“我们已经干了！”
回到司令部后戈林兴高采烈地对米尔契说。“空军要去消灭海滩上的英国人。我好说歹说才把元首说服，不让陆军干。”
米尔契并不像他那样乐观，说，炸弹掉进沙内很深才爆炸。另外，执行这样一个任务，空军的力量是不够的。