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第一次布匿战争（公元前264—241年）迫使罗马人第一次转向海上。他们建立起一支海军，通过变海战为甲板上的战斗，顽强地挫败迦太基人，夺取了西西里岛。这时，两大强国间的殊死斗争已不可避免。罗马花了20年时间征服波河流域的凯尔特族部落，从而增加了农民士兵的后备军。迦太基为了补偿西西里岛的丧失，就加强对西班牙的控制。以西班牙为基地，迦太基伟大的战略家汉尼拔干公元前218年率军翻越阿尔卑斯山，大胆入侵意大利，从而开始了第二次布匿战争（公元前218…201年）。他在一次又一次的战役中，尤其在伟大的坎尼战役（公元前216年）中，击败罗马人。可是，罗马同盟军对罗马的忠诚使他未能获得最后胜利。当罗马军在迦太基附近登陆时，所向无敌的汉尼拔奉召从意大利返国驰援，在本国终遭失败。罗马又一次耗竭了它的对手。公元前201年，迦太基被迫缔结和约，结果，仅保留一小块本国领土、城墙和十艘舰只——仅够驱逐海盗。迦太基人尽管道到这一灾难性的失败，可在经济上却获得非凡的复苏。但是，这只能使罗马惊恐，无情地发动第三次布匿战争（公元前149—146年）。结果，迦太基被攻占，城市遭到彻底的毁灭，残存人口悉数沦为奴隶。
随着这三次布匿战争，罗马进入一个连锁反应：征服导致进一步的征服。一个原因是罗马拥有压倒一切的力量；清除迦太基后，它成了地中海头号强国。此外，征服能带来明显的好处，从每个新行省可获得源源不断的战利品、奴隶和贡物。最后，挑战和投入战斗总是不可避免地与辽阔的帝国疆域相联系。例如，马其顿的腓力五世曾在第二次布匿战争期间援助汉尼拔，所以，罗马灭掉迦太基后。就转而攻击马其顿。接着而来的马其顿战争只是罗马人在中东几大强国——马其顿、塞琉西王朝的叙利亚、托勒密王朝的埃及。希腊城邦的埃托利亚同盟和亚该亚同盟——之间巧妙地挑拨离间所引起的一系列战争中的头—场。
这样，罗马人迅速地接连蹂躏、并吞了马其顿、希腊、小亚细亚的帕加马、比希尼亚和西利西亚，然后是塞琉西王朝的叙利亚，最后，于公元前31年并吞埃及。罗马人还以这一方式接管了东方诸后起的希腊化国家，不过在亚洲，他们仅在地中海沿岸一带获得若干行省。整个内地则沦陷于帕提亚，因而帕提亚成为罗马在东方的主要对手。当时，尤里马斯·凯撒有很高的声威，他（于公元前58一49年）征服了英吉利海峡与地中海之间的整个高卢。最后，公元1世纪时，罗马开始对不列颠的长期占领，并在克莱德湾和福斯湾之间修筑一道防御工事，巩固占领地。罗马人在北欧的统治范围大抵如此。
罗马对待新获得的行省并不象早先对待意大利同盟者那样宽宏大量。元老院任命的诸行省总督只要向罗马本国送交大量的贡物、税款、谷物和奴隶，就可以为所欲为。结果，引起肆无忌惮的剥削和敲诈勒索。西塞罗在以下控告中描述了总督盖尤斯·威勒斯在西西里岛（公元前73－71年）的恶政，这种恶政在当时是很平常的，并不罕见。他说：
通过新的、无原则的管理，从农民钱袋中榨取无数的金钱；对待我们最忠实的盟友，就象对待民族之敌一样；折磨和处死罗马公民，好象他们是奴隶一般；罪大恶极的罪犯可以用钱买得无罪释放，而最正直、最诚实的人却未予审问即被判罪、受到放逐；听任设防港口和城市遭受海盗和冒险家的攻击。让西西里士兵和水手、我们的盟友和朋友给活活饿死；尤使我们民族蒙受巨大耻辱的是，装备精良的舰队被击毁，化为乌有。著名的古代艺术品，其中有些还是富有的国王们的礼物…全被这位总督劫夺、掠去。他不仅如此对待城市的雕像和艺术品，而且还掠夺最神圣、最受崇拜的圣殿；如果一个神，其神像的制作工艺超过古代一般水平，具有一定的艺术价值，那他就决不会留给西西里人民。
罗马本国几乎和外部属地一样，受到这些政策的不利影响。意大利许多小农由于汉尼拔多次征伐所造成的破坏，以及战争期间长年在海外服役，而遭到破产。廉价谷物和成群奴隶又源源不断地从征服地流入罗马，故农民们不得不把自己的土地出卖给新的极其富有的阶级。那些富人们急欲积聚大地产，因为在他们心目中，经营农业仍是有身分的人的唯一体面的职业。所以在意大利，公元前2世纪时，为不在地主所有、由奴隶们劳作的大庄园不断增加。失去土地的农民流入城市，住在肮脏的屋子里，再一次与奴隶们竞争可能得到的工作。官方关心的只是向他们提供“面包和马戏”，以免发生骚动。城市生活尽管也不安稳，但至少是令人兴奋、有吸引力的。虽然诗人们大声赞美乡村生活的种种美好，可农民们自己并不这样认为，仍继续成群结队地涌向当时的历史学家萨卢斯特称之为“公共厕所”的罗马。
罗马帝国在政治方面取得的成果和经济方面一样，也是苦涩的。早期的民主化趋向团元老院在海外指挥的战争节节胜利、其威望和权力大大增加而转向相反方向。新的城市下层民众也不再成为民众政府的基础，因为他们总是乐于出卖自己的选票或支持那些答应解脱他们困境的煽动者。此外，军队的性质也起了变化，成为一种破坏性力量。帝国的职责要求建立一支大规模的常备军，征召有产者服短期兵役已不再能满足帝国的需要。所以，凡是志愿当兵的皆可入伍，破产农民开始长期服兵役。结果，罗马军团由平民军队变为职业军队。现在，士兵们首先忠于的不是国家，而是他们的指挥官；他们指望从指挥官那里分得一份战利品和可供大家分配的土地。将军们愈来愈开始把交给他们指挥的军团看作自己的附庸军，利用附庸军来大发个人之财。
帝国的扩张也给文化带来破坏性影响。原先，罗马人传统的美德也就是贫穷、勤勉的农民所具有的美德。但是，当大量财富开始源源涌入首都时，有关节俭、禁欲和勤劳的古老说教很快给遗忘了。疯狂地争夺金钱，暴发户故意炫耀的挥霍浪费，以及对人类一切社会准则的冷漠无视，成为共和国末期的主要特征。当时有人曾抱怨说：“罗马已成了这样一个城市，在那里，情妇的价格高于耕地，一盆腌鱼的价格高于耕地人。”
根据以上所述，可以明白，从公元前146年布匿战争结束至公元前27年罗马共和国结束这一时期是一个充满危机——阶级斗争、奴隶起义和不断增多的军人对政治的干预——的时期。开始时，提比留·格拉古和他的兄弟盖约·格拉古勇敢地进行了一场改革运动。他们试图利用店已由竞选获得的保民官的地位来实施温和的土地分配方案。可是寡头政治的执政者坚决反对，并不惜使用暴力来达到他们的目的。公元前133年提比留连同他的支持者约300人一起被杀。过了12年，盖约也被迫自杀，元老院恢复了它的统治。
格拉古兄弟的结局说明，任何领袖人物若无优势力量供其支配，就不能获胜。因而，现在登上历史舞台的是那些在长期边境战争中赢得民众喝采和支持的将领们。战胜北非努米底亚部落的将领马略就是其中的一个。他与在小亚细亚打败米特拉达悌国王的苏拉相对立。在苏拉使自己成为罗马唯一的主人之前，他们两大派展开事实上的内战达数年之久。苏拉于公元前80年引退，引退以前，他一直力求恢复元老院在历史上充当的政治裁决者的角色。实际上，此时的元老院已势力强大、大权独揽，使罗马仅仅是名义上的共和国。不过，拥有最高权力的元老院并未能稳定局势。公元前73年，伟大的斯巴达克奴隶起义爆发，并一时威胁到国家的生存。不过，最后还是财力雄厚的帝国获胜。斯巴达克在战斗中阵亡，通向罗马的大道两旁是打死在十字架上的斯巴达克的追随者。
罗马及其帝国之所以能幸存，是因为建立了能吸收社会各分子的力量的个人独裁统治。虽然这一点现回顾起来很明显，但尤里乌斯·凯撒的伟大贡献就在于他当时已清楚地看出这一点，并付诸行动。凯撒作为高卢的征服者而声威显赫，他还建立了一支强大、忠实的军队。公元前49年，他渡过把他的行省和意大利分开的鲁比孔河，在一系列辉煌战役中击败了由其对手庞培指挥的元老院的军队。现在，凯撒成了帝国无可争辩的主人。凯撒得到统治权后，原本会做些什么，我们不清楚，因为公元前44年，他被旧寡头政治的代表人物谋杀。
凯撒死后，他的养子和继承人屋大维与政治冒险家马克·安东尼进行了一场长达13年的争权夺利的战争。屋大维在亚克兴角的海战（公元前31年）中打败了安东尼和克娄巴特拉，从此他一人总揽政权。那时他才33岁，伟大的亚历山大在这一年纪时已与世长辞，而屋大维则又活了44年；在这期间，他为帝国的黄金时代、长达200年的和平和稳定奠定了基础。
七、早期帝国，公元前27年…公元284年
公元前27年，元老院授予屋大维“奥古斯都”和‘大元帅”的尊象。
游览者会注意到，在贫民居住的拥挤的住房里没有任何卫生设备，替代它们的是精心设计的设有大理石座位、饰以诸神或英雄雕像的公共厕所。结果，带来不可避免的副产品：便壶都放到街上。这种情况是常见的，罗马法中多处提到这一习俗。还有值得注意的是，街上没有任何照明设备，遇到没有月光的夜晚，整个首都使陷入一片漆黑之中。人人都躲在家里，无人敢冒险外出，只有盲人们例外，因为他们外出时，有奴隶手举火把护送，保护他们免遭强盗的攻击。当时的诗人尤维纳利斯嘲讽说，谁要是外出吃晚饭而不立下遗嘱，就会受到别人的指责，说他粗心大意。
不过，我们想象中的游览者也会发现，罗马还有一些其他特点，尤其是少数富人和多数穷人之间的悬殊差别，是他们所熟悉的。例如，西塞罗虽然并不是元老院议员中最富有的，可是他拥有六幢别墅，每幢别墅都配有全套班子的家仆和花匠。如果游览者对战争英雄卢库卢斯发表议论，说他夏天用的某幢乡间别墅设计得很好，可不适于冬天居住，卢库卢斯就会哈哈大笑道：“你难道认为我的感觉还远远不及鹤和鹳，不会随着季节的变换而改变住处吗？”另一方面，通常认为罗马富人贪婪、腐化的看法也是完全不正确的。上流社会传统的行为规范和礼仪是谴责那些公开炫耀其生活腐化、行为无节制的人。实际上，当时上流社会最普遍信奉的是斯多葛哲学，这种哲学强调忠于职守和人与人之间的兄弟相处、因而，罗马上流社会的普通成员并非老是沉湎于纵酒宴乐之中，而是追求奢侈、欢乐而又不失理智的比较恬静的生活。
然而，不管富人们过的生活有无节制，反正和穷人的生活很不同。穷人们住房缺乏、房租高、工资低。他们那挤满人的住房都是些东倒西歪、易遭火灾的建筑物，尤其是楼上，虽然房租较低，可得不到水。供给罗马大量水的渠道有11条，可是大部分水都由管道输送到富人的住宅、公共澡堂和喷泉。住后楼下的街道人来人往，嘈杂极了。小贩大声叫卖货物，兑换钱的人敲着硬币，修补匠敲打锤子，玩蛇人吹奏长笛，乞丐向过路人哀诉自己的不幸。夜间也不两样。由于白天禁止运输车从街上通过，太阳一落，立即出现一长列由运货马车、驮畜和起马车人组成的队伍。据尤维纳利斯说，这一夜间运输使罗马人注定要永久失眠，除非他们住到与世隔绝的别墅里去。他曾问道：“住在这种地方，有可能睡觉吗？沿狭窄、弯曲的街道行进的马车声、赶牲畜人吃喝牲畜停下的咒骂声，使海豹或者皇帝克劳狄本人都无法入睡。”
这种环境下的生活所以尚过得下去，是因为国家提供了大量娱乐活动。其中最受欢迎的是赛车和角斗赛。罗马大竞技场有14万个座位，是罗马六个赛马场中最大的一个。虽然驾驶赛马的人出身微贱，通常是奴隶，但如果他们能一直得胜，也可获得巨大声誉和大量财产。街道和住房墙上贴着他们的无数张画像。角斗赛在有5万个座位的罗马大斗兽场进行，角斗形式多种多样，场面残酷。有些人让各种凶猛的动物如熊、象、犀牛、狮子等互相拼斗或与持有武器的人相斗。还有些人让通常装备各种武器的角斗士互相格斗，直至倒地死去。特别使人震惊的是规模空前的大屠杀。在提留斯为罗马大斗兽场举行落成仪式的那一天，杀死了5000头牲畜。图拉真曾让10000名达契亚俘虏互相角斗至死。
罗马豪华的公共浴室也为较好地度过闲暇时间提供了条件。这些公共浴室是精心建造的，戴克里先时期的公共浴室占地32英亩，卡拉卡拉时期的公共浴室占地27英亩。这种公共浴室当然比结构简单的浴池要多得多。它们除提供热水浴、温水浴和冷水浴以外，还没有锻炼身体的设备、休息室、花园和图书馆。总之，它们是规模宏大的“运动俱乐部”，它们令人钦佩地促进了“健全的头脑寓于健康的身体”这一思想。