守军眼巴巴地眺望天边，盼着涂有青天白日的中国空军飞机出现。左等右等，南面天边终于出现了3个小黑点，接着又是3个。6架飞机呼啸着掠过中国守军的头顶，向日军阵地俯冲投弹，日军阵地顿时腾起阵阵炸弹爆炸的浓烟。
还没等中国守军阵地的欢呼声落地，成群的日机像蝗虫一样围了上来，中国空军飞机一看寡不敌众，掉头就跑，从此再也不露面了。日军飞机从此更加肆无忌惮。
八路军129师769团24岁的陈锡联团长来到代县以南的滹沱河东岸，见日军飞机从早到晚不断从附近飞往忻口轰炸，就化装成老百姓，亲自下山去侦察。一出沟口，就看见了日军新建不久的阳明堡临时机场。于是，决定夜袭机场，炸毁敌机。
10月19日夜里，八路军1个连趁黑夜突袭日军机场，将停在机场的24架飞机全部焚毁。
从此，中国守军阵地上一连数日见不到日本飞机肆虐的影子，在一段时间内解除了中国守军的空中威胁。卫立煌对八路军的战绩赞不绝口。阎锡山也以第2战区司令长官的名义对八路军明令嘉奖。
日军自忻口战役开始以来共发起6次总攻，中国军队凭着血肉之躯抵挡日军的飞机大炮，付出了高昂代价。陈铁的第85师是卫立煌的最基本的队伍，也是忻口战场上中国方面装备最好的1个师。从左翼调到南怀化正面以后，日军发现从没见过的戴钢盔的中国兵来了，集中空军的炮兵猛烈轰击。打了几天，最后只剩下1营人了。
但是从10月24日开始，战场形势发生了变化，日军出动的战车大为减少，炮击也减少了。虽然又有飞机出动，但是只是向日军阵地空投军用品。
原来，因为八路军在敌后切断了日军的后方供应线，使日军的汽车、弹药、粮食供应不上，战车自然动不了，大炮成了摆设。这段时间，日军师团长受伤，旅团长战死，日本华北派遣军总司令寺内寿一不得不亲自飞到忻口前线为部下们打气。
眼看着忻口战役僵持不下，日军被迫放弃突破忻口占领太原的计划，改由正太铁路西进。进攻娘子关。
原先在平汉线上的第1战区刘峙等，畏敌如虎，第一次从永定河一线一退数百里，退到了平山滹沱河一线；第二次又是一退数百里，退到河南安阳漳河一线。平汉线上中国军队的迅速溃退，使日军兵不血刃占领石家庄，山西东面的门户娘子关外的大门就此敞开了。
指挥娘子关方面守军的第2战区副司令长官广西将领黄绍，自己没带一兵一卒，率领川峡、云南等省部队8个师，一字排开，分散配置在从北到南150公里的一条防御线上，没有重点，没有后备力量。结果日军先攻旧关，突破一点，全线就崩溃了。日军川岸师团没费什么劲就从正面拿下了娘子关。
在忻口战役开始时，卫立煌有过歼灭板垣师团于云中河谷的设想。交锋不久，他就发现这一计划显然难以完全实现。如今硬拼下来，没想到真的来了转机，八路军在敌后和卫立煌指挥的会战大军南北夹击，形成了对日军南北包围的态势，顿时，使正面战场的中国守军活跃起来。卫立煌兴奋起来：虽然我军装备差，久战疲劳，伤亡很大，攻坚力量有限，要想把忻口下面这么多日军一口吃掉是办不到的，但是，拖垮敌人，多杀一些日军，还是能做到的。这不就是争取胜利的转机么？
然而，贪生怕死的刘峙部队的溃退，打碎了卫立煌的梦想。瞬息万变的战局，突然带来了一个不祥的消息，忻口将士们最不希望发生的事情，终于发生了，攻入娘子关的日军已经从晋东杀奔太原而来。中国军队夹击板垣师团的计划还没实现，日军却以更大的钳形攻势直捣中国军队的后背。
蒋介石急忙命令正在晋南榆杜休整的汤恩伯去榆次，挡住从娘子关来的日军，可是这个蒋介石的爱将这次却不敢听令。
10月下旬，从娘子关攻入的日军先后攻占昔阳、平定、阳泉、太原告急。忻口阵地眼看就要陷入日军的大包围中。没办法，卫立煌只好在11月2号下令全部后撤。
阎锡山对忻口会战未取得预期效果有点耿耿于怀，在他的《忻口战役》一诗中说：
“忻口布防得从容，
激战南怀血染红。
假使娘关不失败，
岂止廿三任敌攻？”
但是，不管怎么说，忻口战役仍然是抗日战争正面战场的一次壮举。
《西安文化报》说，“（忻口战役）是华北抗战数月中仅有的一次光荣战争……予敌人以严重打击，为民族增无限光荣。”
《华北前线》登载英国记者贝特兰的报道：“忻口战役是华北抗战高潮的标志，是标志抗战前途的一个很有意义的吉兆。”
傅作义四面楚歌再担危局
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两路钳形合围的日军步步紧逼，中国军队节节后撤，东路由娘子关攻入的日军连克阳泉、寿阳，占领榆次，太原城岌岌可危、四面楚歌。
太原，又称晋阳，是中华民族文化古城，又是重要军事战略要塞城堡。太原地区左有恒山、太行之险，右有黄河之固，地处“中原北门”踞天下之肩背，为河东之根本，乃古今必争之地。历史上许多王朝暴君攻击争夺太原，后汉国主刘知远，曾利用驻守晋阳的机会，扩充势力，伺机称帝，史称后汉。他的弟弟刘崇键任河东节度使后，在晋阳篡政，史称北汉。北汉乾佑七年公元954年，后周世宗柴荣率兵攻至晋阳城下，柴荣很自负，认为打北汉如同“以山压卵”。然而，后周军虽然将晋阳城重重围了两个月，却未能攻下，只好悻悻撤退。
赵宋统治集团夺取天下后，把晋阳称作“龙城”，为了夺取它，宋太祖赵匡胤和宋太宗赵光义都曾经御驾亲征。公元979年4月，晋阳终被宋军攻陷，赵光义命令在城内多处放火，并引来汾水和晋水冲掉废墟，企图使它痕迹全无。然而在此基础上重建的太原城，在宋代仍然被视为军事重镇，著名抗辽将领杨业曾驻守在这里，公元1125年，金兵分东、西两路南侵，西路从大同直指太原，围城达9个月之久，太原终于沦陷，城内人民“万中存一”，金兴定二年（公元1218年）蒙古军队占领太原。明太祖朱元璋攻金元大都（北京）后，命徐达，常遇春进取山西，从平定突袭太原。明朝为抵御蒙元残余势力的威胁，曾将太原列为九边重镇之一。公元1644年正月，李自成攻占西安之后，亲率20万人马从禹门渡过黄河，进入山西，攻破太原。后来，李自成被清军赶出北京，又曾退至太原，并派得力部将陈永福在此留守。公元1644年9月，清军围困太原，用大炮轰击城垣，占领太原。
而外国侵略者进攻太原，而且由第2战区司令长官阎锡山统一指挥，抵御日本帝国主义入侵。在历史上还是头一次。眼下是日本10万大军三路会攻太原，在此严重危急情况下，1937年11月2日，阎锡山在太原绥靖公署中和斋会议厅举行第2战区高级将领紧急军事会议，讨论保卫太原。还是放弃太原问题。参加军事会议的高级将领有卫立煌、黄绍、孙连仲，晋绥军将领赵戴文（时任山西省省长）、朱绶光、楚溪春，傅作义。中国共产党代表周恩来也应邀参加了阎锡山召开的军事会议。
阎锡山本想以卫立煌的“中央军”坚守保卫太原，这样，既树立起“守土抗战”威望，又保存下来自己晋绥军武装力量。因此，阎锡山在召开的有“中央军”、晋绥军和八路军高级将领参加的军事会议上，反复强调：一旦太原陷入日军手中，就会影响整个抗战形势，必须保卫太原、保卫山西。他指出，要阻敌于太原以北，以掩护太原城内的物资向晋西、晋南安全地带转移。当阎锡山提出守城指挥由卫立煌负主责时，会上一言不发，卫立煌也沉默不语，他不是贪生怕死，畏缩不前，而实在是觉得守太原意义不大，而且也很难守住。尽管日军占领太原前哨榆次县城，会议从早开到晚，也决定不了首当其冲的城防司令由谁来担当。后来，不知哪位说了句，保卫山西首府，应该是晋绥军里威望高和有卓越指挥才能的将领出任。这样一来，阎锡山的目光由卫立煌转向傅作义。晋绥军的将领们顺风而来，大肆奉承傅作义，历述他的光荣战绩。会后阎锡山又和傅作义作了个别谈话，答应把第101师归还35军建制，另外还拨了一些新收编的部队和3个炮兵团，供傅作义守城时调遣。又对傅作义说：“宜生（傅作义字）过去守涿州守了两个月，名闻全国，现在太原城里的粮食弹药都够半年用的，宜生可显示一下身手。”最后，阎锡山手拍着傅作义的肩膀说。“宜生！一定要守住咱的太原！”
会后，周恩来对傅作义表示钦佩，并说：“我愿意代表中国共产党，还有全民族，诚恳地对你说一句话：抗日战争胜利的基础，在于广大人民群众之深厚的伟大力量。请你保重。”
形势已经很危急，由娘子关进来的日军在占领榆次、太谷之后，向太原以南包抄过来，切断了中国军队沿同蒲线的南撤之路。
太原市内已经可以听见隆隆的地声。刚刚经历过20几个日夜鏖战的卫立煌，眼睛熬红了，声音嘶哑了，像生过一场大病一样，疲倦不堪，情绪低落，可是一听说周恩来来了，立刻来了精神。
一见周恩来，卫立煌就想起八路军在敌后的战绩，他感慨不已他说：“八路军把敌人几条后路都截断了，对我们忻口下面作战的军队帮了大忙。要不是娘子关方面的情况变化，我们真能够把板垣师团歼灭一个差不多。这件事情没有完成真可惜，太可惜了。”
他接着又说：“没有把129师调去打阵地战是做对了。阳明堡烧了敌人24架飞机，是战争历史上从来没有过的事情，我代表忻口正面作战的将士对八路军表示感谢，感谢！”
周恩来问到下一步的打算，卫立煌一听脸上泛起愁云：
“目前有两种意见：一种是黄绍副司令长官的意见，集合从忻口和娘子关两方面退下来的军队，在太原附近再组织一次野战。凭近郊的山势，再打一阵。这种想法不报现实，太原已经陷于三面包围之中，让这些疲劳的队伍——有些已经集结不起来了，再战是不容易的，没有一个最低限度的集结休整的时间是不行的。另外一种是阎司令长官的意见，让宜生（傅作义）坚守太原城，他的35军还是完整的，比较精悍。阎司令长官说宜生兄过去守涿州守了2个月，名闻全国，现在太原城中粮食弹药都够半年之用，要宜生兄再显一下身手。我看这个事情不好办，实在是犯愁。”
周恩来开导卫立煌：“我们要在失败的时候看到光明，看到前途，认为没有办法，发愁，都没有必要。你不足知道中国的抗战是长期的吗？胜败不在于一城一地之得失，就算太原保不住，只要我们继续抗战，不动摇，不妥协，实行全民总动员，进行民主改革，将孙中山先生的革命三民主义付诸实施，最后我们定能改变不利的形势，在战场上取得主动权。你不是知道八路军在敌后活动得很好么？因为我们紧紧依靠了人民。假如山西省早就给了人民以自己组织自己武装的权力，形势就会变成另外一个样子，你说是不是呢？……”
一席话，说得卫立煌频频点头，若有所失。后来，卫立煌部坚持转战华北抗战，正是由此开始坚定了信念的。
日军乘着中国守军撤退时混乱，派出飞机轮翻轰炸，兼以步兵追击，11月5日，敌人迫近太原城郊。守太原城总指挥、第7集团军总司令兼第35军军长傅作义将军，很快作了守城部署。当有人问傅作义，面对从东、北、西三面包围了太原的日本侵略军，空中又有根强大空军在太原上空盘旋轮翻轰炸，能否守住太原？傅作义有信心地回答：
“我守涿州打了胜仗，守天镇也不错，守太原也会有办法。太原东西两山形势很好。正面顶住，两山做倚托，太原就不易攻下。再说，太原城里存的军火弹药、粮食很多，只要太原能守住打了胜仗，就可扬名世界。”
阎锡山留给傅作义的守城部队，计有步兵第35军的第211旅（旅长孙兰峰）、第218旅（旅长董其武）共6个团；原第61军李服膺部的第213旅（旅长杨维垣）2个团；第73师（代师长王思田）师部；新编独立第1旅陈庆华部3个团；炮兵有第21团和第25团。另外还有炮垒大队和高射炮1个连。这10000多人的守城兵力，在周长32里的太原城市防，着实不敷分配。
但是，傅作义对保卫太原，抵御日军的进攻，仍作了周密的守城部署。他在守城动员时说：“守土抗战，军人有责。野战军在，太原当然要守；野战军走了，太原还是要守。”
1937年11月6日拂晓，日军集中兵力向太原发动攻势。日军疯狂已极，在太原城外高地架起百门大炮，炮口对准太原，上空、飞机盘旋，步兵进入阵地，大有一触即发之势。傅作义一天到晚，视察城防工事。阎锡山和他的第2战区长官司令部，正收拾东西、文件，准备撤离太原。
对于保卫太原，是死守还是守到一定时候，消耗敌人之敌弃城撤离？当时第2战区司令长官阎锡山，与山西省政府主席、战区长官部政治部主任赵戴文两位山西首脑之间，产生严重分歧。
阎锡山争官争权，每当重要历史转折，赵戴文总是把阎锡山推上前台，他在幕后为阎锡山出谋献策，给他撑腰。但是，对于阎锡山与日本人勾勾搭搭，赵戴文始终提醒他：“我们绝不能充当汉好走狗卖国贼。”
日本帝国主义侵占东三省，进而侵略全中国，阎锡山“联共抗日”，提出“守土抗战”的口号，赵戴文全力以赴，积极支持。阎锡山充当第2战区司令长官统一指挥中国抗日军，抵抗日军侵略进攻。担任山西省省长的赵戴文，组织后方群众支援前方部队作战，并且无时无刻不在关注前线战事态势的发展。