“在平型关上，人路军打出威风，我想人路军要能直接参加忻口战役，一定会打得好。周先生你意如何？”阎锡山说。
周思来知道这是想捆住八路军的手脚，跟国民党的那种指挥不灵、容易溃败的军队放在一起，去打被动的阵地战，那是吃力不讨好的。周恩来以毫不介意的口气，平淡地说道：
“八路军在阵地上决战，不是主力。他自有拿手的一套，那就是打游击战。现在敌人攻向太原，正面用兵挡他一下是必要的。但把所有兵力都放到正面阵地上，跟敌人优势的飞机大炮拼命，不一定是好办法。把劣势装备的八路军放到阵地上，更不能发挥他的长处；叫他去迂回敌人的侧后方，寻找有利时机，打击敌人，对正面作战的部队也是重要的配合。”
阎锡山已经几次在阵地战中败给了敌人。忻口虽然地形极好，但比起雁门关、平型关来也不一定就更好，可见光凭地利不定能打胜仗。他想，忻口战役还正在调兵遣将，开始部署，其中有相当一部分部队是新败之师，士气不高。他不由地几分怀疑忻口是否能守得住，语气上也真有点谦虚起来：
“周先生！你看在忻口怎么个打法好些？”
“既然百川先生有问，我就不妨略陈浅见，供参考。我以为，如果从战略上讲，应把主力放到侧面，采取包围迂回的方式，也就是运动战方式。即使是正面作战的军队，也不要单凭工事消极防御，在防御中也要抓取机会，积极地实行反突击。”周恩来稍微停了一下，喝了口茶，又接着说：“之所以提议这样打，就是为了避敌之长——优势的武器装备，攻敌人之短——不得民心。与其用主力去迎头击敌，不如揪住敌人的尾巴去消灭它。这不过是一孔之见，供百川先生参考。”
阎锡山、卫立煌都无法否认周思来讲得有道理。虽然他们在长期内战之中，都吃过红军“腿子长、拖不垮、打不烂”的苦头，但这正是国民党军队最不见长的。阎锡山、卫立煌都知道国民党军队无法采用运动战术。阎锡山只好用官场的套话也敷衍了一句：
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“好！很好！俊如！咱们好好研究研究，研究研究。”
周恩来心里清楚：
“忻口的部署又是一个挨打的阵势。”
周恩来相信八路军会有所作为，但这支力量太小了，装备也差。如果手中有10万，20万装备齐整、训练有素的部队，就可以有效的浇熄敌人的疯狂气焰。可惜，这只是一个空幻的愿望。眼前能做到的只能是“看菜吃饭，量体裁衣”。忻口，还有太原的上空飘起了不吉利的乌云，周恩来叹了口气。但他并不绝望，他把希望放到长远的时间里。
阎锡山把参谋长拟定的阵地部署方案摆在了卫立煌、黄绍、傅作义面前，并且指点着地图说明情况。
忻口这个地方东边是高山，西边也是高山。东西50华里范围内，东边是由北向南的滹沱河，在忻口北数里界河铺处，西来的云中河与滹沱河会合，在忻口正西10余里新练家庄之南，西来的沙河与云中河会合。东起龙王堂蔡家岗，西迄南峪卫村、朦腾，这一带地方尽是小山与丘陵，筑有工事，便于防守。
忻口正面战场由卫立煌任前敌总指挥，指挥部设在忻县城内顺城街扬三楼院内。第7集团军总司令兼第35军军长傅作义为预备军总指挥，指挥部驻金山铺。阵地右翼地区东起龙王堂，西至滹沱河，其间的南郭下、东荣华、西荣华、东西南贾为主要战场。右翼军最初为第15军的10个团，以第15军军长刘茂恩为总指挥官，指挥部驻受禄村。
中央地区，东起界河，铺西至新练家庄，其间云中河南北的下王庄、弓家庄、旧河北、界河铺、关子村、南怀化等村为主要战场。中央兵团由卫立煌兼任指挥官，以第9军军长郝梦龄为前敌总指挥，第Q军军长陈长捷为副总指挥（郝梦龄牺牲后，由陈长捷任总指挥）。下辖第9军12个团，第13军1个团，第19军9个团，第38军5个团，第35军8个团，第38军2个团，第61军8个团，共约45个团。指挥部设在忻口西北红沟第9号窑洞内。
左翼地区，东起新练庄，西至南峪，其间的大白水、朦腾、南峪、卫村为主要战场。左翼兵团以第14军军长李默庵为指挥官，下辖第14军的19个团（内有94师4个团），第33军3个团，第34军7个团，共约29个团，指挥部驻沙洼村。
总预备队为高桂滋的第17军、第34军第203旅余部，共约5个团。此外，还有10个炮兵团。总计忻口正面战场中国军队共投入99个团，约10万人左右。
敌后游击战场，由八路军总司令朱德、副总司令彭德怀指挥。以贺龙的120师组成左纵队，置于雁门关及同蒲路两侧；以林彪的115师343旅组成右纵队，置于代县、平型关方面；以115师344旅组成东进纵队，深入冀南；向平汉路发展；以115师直属独立团、骑兵营组成东北挺进支队，向察南及北平外围发展。这后两支部队挺进于敌人的深远后方，牵制敌人的二线部队。刘伯承的129师正太路南侧待机；该师769团调归八路军总部指挥，进至五台山待机。
阎锡山向大家介绍了这些情况，因为在座的人除黄绍才从南京回来之外，卫立煌、傅作义两将军都参与了这个部署的设计，没有提什么意见。黄绍从南京回来就到娘子关去视察，才回来，一时提不出什么意见，但他知道平汉路上保定方面的部队已经溃退下来，孙连仲的30军已退到石家庄，群情慌乱，敌焰嚣张，很有进犯娘子关的可能。娘子关如果失守，日军便直接威胁太原的侧翼，动摇忻口战场。
“这个部署本身，我提不出什么意见。我才从娘子关回来，看到了平汉路上从保定溃退下来的部队，秩序很乱，石家庄的电话已叫不通了，万一石家在失守，敌人必将进攻娘子关，娘子关是太原的侧后方，不可不有个万全的安排。”黄绍说。
卫立煌、傅作义认为黄绍的顾虑是对的，应当予以安排。他俩只点了头，都没有说话，他们等待着阎锡山的意见。阎锡山仍然是老调重弹：
“这个问题我已经想过了，跟德国专家也讨论过。专家认为：敌人的主力在忻口方面，娘子关方面，敌人至多出一支奇兵，起个牵制作用。况且那里天险，没有重兵攻击，是很难突破的。”
黄绍一看阎锡山和德国专家和德国专家这样轻视娘子关一方，很觉得不是个味道。孙子说：“不备不虞，不可以师”，还说：“无恃其不来，恃吾有以待之。”黄绍想说这些，当然不能用这种话在阎锡山面前显示自己博学。
“我觉得日本人已经很注意娘子关，咱们不可不备。”黄绍说。
“有什么征候？”
“我到娘子关时，”井陉的百姓已经捉到了日本人派出的侦探。侦探既然来了，敌人部队的意向也就明了。”黄绍说。
“那里已经派了6个师、大体上可保安全了吧？”阎锡山说。
“现在的兵力只有一线配备，没有纵深，似乎太单薄了一些。”黄绍说。
“再把孙连仲的30军增加上去如何？”阎锡山说。
黄绍想：这不是添兵多少的问题，而是主帅应把娘子关放到什么战略位置考虑的问题。如果主帅一开头就轻视娘子关的防备，纵然增加一些兵力，也未必能保住那里的安全。况且直到现在为止，阎锡山也没有决定由谁指挥娘子关作战。黄绍作为第2战区的副司令长官觉得自己有责任进一步申明情况。
“娘子关说来是一个关口，实际正面北起龙泉关，中经娘子关，南迄马岭关，全线150余里，6个师做了单线配备，没有机动部队，一旦有失，全线便不可收拾。把孙连仲军调上去，局面会好些，但还没有统一指挥，看来也是不行的。”黄绍说。
阎锡山本来想好好讨论忻口作战问题，现在反而被黄绍牵到娘子关方面来了，心中自有几分不快。当黄绍提出娘子关方面还没有统一指挥官时，就无形暴露了他这个统帅决策疏忽。虽然有失面子，却又无法辩驳。卫立煌、傅作义等着阎锡山，阎锡山光眨眼不说话，因为他确实没有想定谁当指挥官好。黄绍顺势提了一个名字。
“就由孙连仲负责指挥如何？”
“嗯，嗯……”阎锡山微微摇头：“陕军冯钦哉，第三军军长曾万钟都是老军务，老资格，孙连仲虽然资格老，平时跟冯、曾没有多少关系，三个齐头弟兄，谁指挥谁呢？……”
阎锡山在地下蹁了几个来回，突然站住了，有了，何不顺水推舟，干脆就让黄绍这个副司令长官去守娘子关，既可以表示自己对这个方向的重视和对蒋介石派来的人的器重，万一那边有个闪失，也好让黄绍来承担责任。于是，阎锡山一副十分器重和信任的口气对黄绍说：
“季宽，我看娘子关方面就劳你的大驾吧！”
于是，黄绍就成了娘子关守军的前敌总指挥。
义无反顾，郝梦龄忻口捐躯
为了给忻口会战赢得宝贵时间，阎锡山下令王靖国的第19军依城野战，坚守崞县10日。命令第34军第196旅姜玉贞死守原平。
王靖国从雁门关撤下来后，好似惊弓之鸟，一路紧走慢走，来到离崞县城40里的阳明堡已是人困马乏，看看后面，占领了雁门关的日军并没马上追上来，这才长舒了口气，下令埋锅造饭，正在此时，阎锡山要他坚守崞县的命令到了。
“崞县地处平原，四周高中间低，不管是依城野战还是固守城围，攻城的敌人都会处于居高临下的态势。”
惊魂未定的王靖国对这个命令真有点畏惧。他叫来几个旅长商议守城部署。
商议结果，还是依照阎锡山的命令，依城野战，在崞县城外临时构筑野战阵地，部署2个旅，城内部署1个旅和炮兵营支援城外作战。外围防御线就设在崞县城北10里的大郭村及小河一线。
10月1日，日军前哨部队进至大郭村附近，与王靖国的部队遥遥相对，但日军并不急着发动进攻。越是这样，王靖国越坐不住，思前想后，觉得还是把3个旅都摆在城外保险，于是，他重新发布命令：田树梅旅依据崞县北城作战，杜旅依据崞县西城及南关西部作战，段树华旅依据崞县东城及南关东部作战，各旅只留三分之一兵力守城，主力在城外部署，炮兵营在城内西北地区占领阵地。
10月2日、3日，日军频繁进行空中侦察，仍然没进攻。王靖国真有点沉不住气了，不知道日军葫芦里卖的什么药。
10月4日，日军终于进攻了。一步步逼近城北。
10月5日拂晓，日军先用飞机轮番轰炸，随后用炮火猛烈轰击北城。防守北城的刘良相团在城外苦苦支撑，突然，一发炮弹不偏不倚正中团指挥所，刘良相团长及团部人员当即牺牲。城外阵地接二连三丢失，日军已经攻到了城墙下，开始攻城。又有两位团长在守城战斗中阵亡，北城连连告急，东城门一带战况吃紧。
王靖国急令参谋长梁培璜向阎锡山、赵戴文发电告急。正在这时，一封信送到王靖国面前，信上只有几句话，却字字句句如芒在背，刺得王靖国心尖直颤：“王军长鉴：放弃雁门，你就该死。守住崞县，犹为侥天之幸。再失此城，国法岂能容你。泰山鸿毛，皆是一死，交在生死，不敢不告。张培梅手字”
提起这个张培梅，晋军将领无人不晓。他早年加入同盟会，入保定军官学校，后参加1911年山西反清起义，历任连、营、团长及晋南镇守使等职，后在家闲居13年。此人作战勇猛，武艺高强，当初阎锡山联合冯玉祥反蒋失败后，张培梅秘密保护阎锡山到天津，再转赴大连避难，曾经为阎锡山立下汗马功劳。“七？七”事变之后，他向阎锡山积极要求参战抗日，被委任为第2战区执法总监，组织执法队，凡擅自撤退者，即可就地正法。这个人，连阎锡山都要让他三分，王靖国看了这封信岂有不胆寒之理。
可是，崞县战况十分危急，守吧，实在没有把握；撤吧，没到坚守10日的期限，岂不是拿着脑袋往张培梅的枪口上撞。王靖国这下只有听天由命了。
北城的日军已经攻进了城，两军已经展开激烈的白刃格斗。参谋长梁培璜眼看着东城一带的部队正在夺门逃跑，连督战队也乱了阵脚。正在万般无奈，传令兵送来一份电报：
“电悉，情况属实，可如拟办理。戴文。”
电文中说的“如拟”，是指梁培璜在告急电文中提出的“敌势甚炽，我阵已残，不堪拒守，拟即撒退”16个字。
这下，梁培璜可盼到了逃命的尚方宝剑，他赶紧传令撒守崞县。此时，已经晨曦升起，时间是10月6日。
早已经晕头转向的王靖国是被卫士们连拖带架地撤出崞县城的。仓惶之中没接到通知的军部人员，都落入了日军手中。姜玉贞接到死守原平的命令后，立刻进行部署；谷树枫的391团守火车站，张振铃的392团守公路一线，崔杰的413团作预备队。各部队刚刚进入阵地不久，日军就尾追上来。
跟上来的日军是板垣师团的主力。飞机、大炮、坦克一应俱全，可姜玉贞旅既无飞机，也没坦克，连对付坦克的战防炮也没有，只有为数不多的迫击炮。原平是一座小城，又没有坚固的工事。为了给忻口会战争取时间，阎锡山命令坚守原平7天。官兵们清楚，这一仗只有拼命了。
10月1日，日军的大炮开始猛轰姜旅的阵地。随后，步兵蜂拥而上。这股日军奇袭旭方口、茹越口、攻占繁峙，一路打得晋军望风披靡。对此原平小城，和区区1旅的晋军，根本没放在眼里。然而，他们没想到在原平却碰上了个硬钉子，中国守军顽强地打退了日军一次又一次冲击。
日军恼羞成怒，飞机大炮更加猛烈地轰炸，坦克在阵地前横冲直撞。中国守军的工事被炸塌了，阵地被坦克冲得七零人落，被迫退入城内坚守。日军乘机