蒋介石也在为这支铁卫队的去留犹豫。
“现在大家都害怕守南京，你们教导总队怎么样？”
“报告校长！”桂永清垂手肃立毕恭毕敬地回答：“南京乃我国首都，先总理陵寝所在，国际观瞻所系，岂有不守之理？学生愿与南京共存亡，虽肝脑涂地，万死不辞。”
蒋介石听得心中大喜：真不愧是自己一手栽培的“铁卫队长”，关键时刻没给我丢脸。蒋介石高兴之余大笔一挥，奖励桂永清10万元。另外，给教导总队预支12月份军饷。桂永清心中窃喜，几十万轻易到手了。他一不做二不休，索性给众人做个样子，他接受了防守紫金山抵挡正面来敌的艰巨任务。
“守不住阵地提头来见！”
12月10日13时，松井石根下达攻城命令。第9师团向光华门，第114师团、第6师团向中华门，第16师团向紫金山同时发起猛烈的进攻。
担任空中掩护任务的是日空军木更津大队。他们在南京上空又遇见了“八？一三’’上海空战中的老对手——中国空军英雄高志航率领的第4大队。第四大队的队员们大多都是精忠卫国、屡立战功的空中英雄。这下，仇人相见分外眼红。木更津大队原先的飞机差不多都被第4大队打光了。这次驾驶的全部是重新补充的九六式飞机。
第4大队也得到了苏联空军志愿飞行人员并肩作战的支援。
中苏两国飞行员驾驶飞机勇敢地迎击日机。涂着青天白日的战机和涂着太阳旗的日机上下翻飞，打成一团。地面上听到空中传来的隆隆炮声，也分不情到底是哪一方的射击声，只有看清拖着浓烟栽下来的飞机上的太阳旗标志的时候，守城官兵和民众才一齐欢呼起来。
但是，尽管中苏两国空中勇士奋勇冲杀，犹如猛虎，然而终究斗不过群狼。日机在性能和数量上都占了压倒优势。 防守紫金山的教导总队像一道闸门，抵御着南京正面似潮水般涌来的敌人。教导总队凭借钢筋水泥的预设阵地，顽强地阻击敌人。日军在阵地前遗尸遍野，可是大批日军继续源源不断地蜂拥而上，教导总队伤亡也很惨重。这时候，电话里传来桂永清的命令，只有短短的16个字：“坚决抵抗，不得后退，如有闪失，提头来见。”
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教导总队在这道死命令的压力下，急中生智，倚托有利的地形和工事，用少部兵力和敌人周旋，部队轮番休息，既减少了伤亡，又可以养精蓄锐。这招果然奏效，日军报兵折将，依然寸步难行。
狡猾的日军自知教导总队这块硬骨头难啃，也学乖了，以其人之道还制其人之身。也留下少量部队牵制教导总队，集中兵力攻击侧翼87师防守的工兵学校，守军1个营抵挡不住，退入城内。日军占了工兵学校，一下子就突人到光华门外。此时，87师师长王敬久正蹲在富贵山地下室里，身边也不带参谋副官，一个人低头抽闷烟。工兵学校失守的消息传来，惊得他跳起来，把香烟一扔，半天说不出话来。
“王师长，这个情况恐怕应该赶快报告司令长官部吧！”旁边的教导总队参谋长邱清泉提醒他。
王敬久这才如梦方醒地挂通了司令长官部的电话，工兵学校一失，南京城的光华门就首先暴露在日军面前。王敬久在电话里听到的是唐生智一顿臭骂。他一放下电话，气就不打一处来，对着电话向260旅旅部喊道：“叫刘旅长马上来见我！
不一会儿，身穿灰布棉军装腰里扎条士兵皮带的旅长刘启雄到了。
“你为什么把工兵学校丢了！”王敬久劈头就问。
“我们自上海撤退下来，人还没收容一半，加之这几天的苦战，许多官兵不死即伤，守工兵学校的实际只有一连多人了，所以……”刘启雄不慌不忙地回答。
“回去！把剩下的人组织好，听候命令。”其实，这些情况王敬久也都清楚，还能说什么呢？到底听侯什么命令呢，王敬久没说，其实他自己也不知道。
进攻光华门的日军把山炮推出来，对准城门猛轰，城门被掀了下来，墙体内的泥沙顿时向外倾泻，百余个日军端着三八大盖爬了上来，守军官兵挺起刺刀迎了上去，城墙上刀光剑影杀声震天。当中国士兵带血的刺刀穿透最后一名日军胸膛的时候，城墙上下横七竖八躺倒了百十具日军和几十具中国士兵的尸体。
战斗愈演愈烈。光华门又多次被日军突破，长官部急令第156师增援通济门，并堵住光华门缺口。副司令长官刘兴亲临前线指挥，缺口终于堵住了。官兵们刚刚松了口气，突然一阵枪响，城墙上的警戒哨应声倒地。奇怪，这枪串不是来自下面的，而是从城墙下射出的。
原来，一伙日军躲进了城门洞里，守军的火力够不着，往下扔手榴弹也炸不着。敌人却可以从隐蔽处杀伤城墙上的守军。天渐渐黑了，守城官兵急得手足无措。不知谁说了一句：“烧这帮龟孙子！”
对呀！大家七手八脚找来汽油，顺着城墙往门洞口浇。然后，几十名敢死队员腰系绳索悄悄从城墙上悬垂落地，一阵手榴弹引燃汽油，城门洞中敌人在烈焰中烧得哇哇大叫，无一生还。任务完成了，可这几十名勇士并没有攀绳而上，他们早已抱定了必死的信念，朝着城外边光营房增援的日军猛扑过去，打得日军抱头鼠窜。勇士们勇猛冲杀，最后全都面向敌方倒在了光华门外。
日军进攻光华门、通济门失利后，11日以精锐部队谷寿夫的第6师团和末烨茂治的第114师团猛攻雨花台和中华门。副司令长官罗卓英亲赴第一线指挥，在中华门一带和日军展开激烈巷战，把突入城中之敌全部肃清。
防线不到2000米宽的雨花台阵地，从早晨7时起，日军飞机大炮坦克轮番轰炸，两个联队的日军反复冲击，守军阵地岿然不动、日军一次次冲上山项，又一次次被打下去。激战3日，日军在阵前遗尸数千。中国守军孙元良部88师也付出了巨大代价，262旅旅长朱赤，164旅旅长高致嵩以下官兵6000余人全部壮烈殉国。
12月12日，从拂晓起，日军飞机大炮密集地向各城门集中轰炸，古老坚固的城墙被炸得乱石横飞，城墙四周房倒屋塌，城墙洞开，城里的守军都可以清楚地看见日军士兵晃动的钢盔。
战至中午12时，雨花台被日军占领；紫金山第2峰也告陷落；第2军团被日军国崎支队逼到了乌龙山至吉祥庵的江边，已无路可退。中华门和中山门多处城垣被日军炮火击毁，日军从城墙缺口潮水般涌入，向城内四溢。成百上千的中国士兵在长官战死无人指挥的情况下，自发地迎上去，用自己的身躯阻挡敌人。在他们慷慨赴死的时候，他们没有想到，他们的死，换来的却是十万守军的仓惶大溃退。
兵败如山倒，10万溃兵望江兴叹
11月12日，南京危城已成破城，中华门、中山门等多处阵地被突破，城外，只有紫金山主峰还在教导总队手里。驻守下关的第36师已奉调进城，准备与日军进行巷战。
凌晨2时许，唐生智的卫戍司令长官部里，告急电话此起彼伏。唐生智双眉紧锁，身患痢疾的身躯更加消瘦了。他已无心品茶了，只是大口大口地抽烟。突然，他把烟头一扔：“叫运输司令。”
运输司令周鳌山是唐生智的老部下，唐生智在湖南主事时，周鳌山任过教育厅长，长期在唐生智身边做幕僚。听到唐生智这时叫他，心里早明白了几分，唐司令长官恐怕要准备向江北澈退了。
“南京的局面已经如此，你的运输准备如何？”唐生智的心思果然让他给猜中了。
“我当尽一切力量满足需要。”周鳌山赶紧回答。
“我问的是你手上控制了多少运输力量。”
唐生智不满地追问。
“江上可用的船只，帆船有2000多只，机轮有13条。合起来，一次运6000人不成问题。不过……”周鳌山说到这，停住话头。
“说下去！”
“不过这些运输工具并不都归我指挥，而是由各部分散控制，调动困难。”
“我让36师宋希濂部队协助你把运输工具统管起来，速去办理！”
其实，唐生智对这道命令能否行得通，自己心里也没把握。手下的部队大多不是他的，命令下去常打折扣。唐生智恨恨地想：要是手下的兵全换成自己的湘军老部队，也不会败得这么惨。
正想着，参谋处长廖肯和参谋处第一科科长谭道平应召来到，罗卓英、刘兴和周斓也都齐聚唐生智的办公室。
唐生智面色严峻地对廖、谭二人说：
“现在南京城已被日军攻破，无法守卫了。委员长已有命令，叫我们撤退，你们赶快去拟定一份撤退命令！”
12日下午4时，南京城内已多处响起激烈的枪炮声，守城部队已与突入的日军展开激烈巷战。南京城内充满硝烟。唐生智紧急召集罗卓英、刘兴、周斓、余念慈及师长以上将领，召开了南京卫戍战中的最后一次会议。
唐生智首先发言：“南京现在已十分危急，少数敌人业已冲入城内，在各位看来，以为尚有把握再行守卫否？”
大家彼此面面相觑，空气冷寂得使人不寒而栗。这时候，只见唐生智掏出一封电报：“蒋委员长来电：如情势不能久守时，可相机撒退，以策后图。”
念完电报，参谋默默发给每个人一份撤退命令和突围计划。大家急切地展开命令，只见上面写道：
首都卫戍司令长官作战命令特字第一号
12月12日下午3时
命令
于首都铁道部卫戍司令部
一、敌情如贵官所知。
二、首都卫戍部队决于本日晚，冲破当面之敌，向浙皖边区转进，我第七战区各部队，刻据守安吉、柏垫（宁国东北）孙家埠（宣城东南）杨柳铺（宣城西南）之线，牵制当面之敌，并准备接应我首都各部队之转进。又芜湖有我第76师，其南石镇有我第6师占领阵地，正与敌抗战中。
三、本日晚各部队行动开始时间，经过区域，及集结地区如另纸附表规定。
四、要塞炮及运动困难之各种火炮并弹药应即彻底自行炸毁不使为敌利用。
五、通信兵团除配属各部队者应随所配部队行动外，其余固定而笨重之通讯器材及城内外既设一切通讯网应协同地方通讯机关彻底破坏之。
六、各部队突围后运动，务避开公路，并须酌派部队破坏重要公路桥梁，阻止敌人之运动为要。
七、各部队官兵应携带4日炒米及食盐。
八、予刻在卫戍司令部，尔后到浦镇。
右令
司令长官唐生智
到会的将领们默默地读完命令和突围计划，无以言说的静寂刺激着每个人的神经。
唐生智沙哑的声音打破了沉寂，仿佛是从很远的地方飘过来的一样游荡在空中：
“战争不是在今日结束，而是在明日继续；战争不是在南京卫戍战中结止，而是在南京以外的地区无限地延展，请大家记住今日的耻辱，为今日的仇恨报复！各部队应指出统率的长官，如其因为部队脱离掌握，无法指挥时，可以同我一起过江。”
天黑了，紫金山满山都燃起大火，雨花台、中华门、通济门一带火光冲天，亮如白昼，南京城里一片混乱。
唐生智最后看了一眼仅仅22天的卫戍长官司令部自己的办公室，默默地取出500元钱和20瓶汽油交给卫士，转身头也不回地上了车。在他的身后，是卫士焚饶文件的办公室腾起的熊熊烈焰。这一把火，把唐生智誓与南京共存亡的铿锵誓言和坚强决心烧得一干二净。
此时，涛涛长江，成了南京军民的生死线，成千上万毫无秩序的人们蜂拥向下关码头，仅有的几只渡船只要一靠岸，立刻就有无数人争先恐后夺命而上，毫不理会试图夺路而上的士兵们的鸣枪示警。一时间，、江边喊声、哭声、叫骂声和落水者的呼救声响成一片。
只有停在煤炭港海军码头的一艘小火轮，没人敢上，船上头戴钢盔的士兵架着机关枪，有敢大胆靠前的，立即毫不客气地射击。这艘船是专门为司令长官部准备的。
当初，唐生智为了表示与南京共存亡的决心，下令把所有大小船只一律交第36师严加看管，不准留有一条船，违令者以军法论处。结果，连长官部也没留下一条船。后来，南京形势日危，还是参谋长周斓极力主张把这条船留下来以防不测。这一下，长官部官佐们真是谢天谢地，多亏有了这条船，大家才能够死里逃生。
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长官部的人马大部分都上船了，眼看着枪炮声越来越近，他们也顾不上自己的长官们了，大家一齐叫首，“快开船，不然谁也走不了。”唐生智的几名老部下坚决不干：“司令长官还没到，不能开船！”双方僵持了半天，费了九牛二虎之力好言好语才说服了众人。
足足等了一个小时，才看见一名副官陪着唐生智吃力地挤出人群，跌跌撞撞地向船上走来，一会儿，罗卓英、刘兴、周斓也在卫队护卫下上了船，可是，左等又等不见副参谋长余念慈的人影，又等了一小时，连唐生智也等不及了，急急下令开船。9时左右，船驶离了火光冲天的南京城，向漆黑的江北岸驶去。
一个小时后，一行人在浦口上岸，还打算沿铁路线奔安徽滁县，可是从当涂渡江的日军国琦支队已经占领了北岸的江浦线，直奔浦口杀来，吓得这些败军之将慌忙择路而逃，沿着公路向汤州的顾祝同部靠拢。
唐生智身患痢疾尚未复原，再加上惊吓，实在走不动了。副官找来一辆沾满牛粪的板车，唐生智一看：“这辆车如何可以坐呢？”没办法，只好由卫士扶着蹒跚前行，又走了一段路，唐生智一屁股坐在地下，再也走不动了：“副官，有没有车。”
副官小心翼翼地把那辆板车推到前面，“长官�