为将，孙膑为军师，令他们前去救韩。
田忌有了“围魏救赵”的经验，胸有成竹，准备把计策再用一次，上千辆兵车驰出齐国国境时，田忌要指挥齐军急速直指魏都大梁，孙膑却让田忌叫大军早早安营扎塞。
田忌问：“军师，兵贵神速，怎么可以早早休息？”
孙膑说：“现在魏国刚刚向韩国发动进攻，如果我们急忙出兵相助，实际上就是我们代替韩国承受魏军最初的打击，不是我们指挥调度韩军，反而是听任韩军的指挥调度，所以说马上去奔袭魏都大梁是不合适的。只有当魏韩这两虎争斗一番以后，我们再发兵袭击大梁，攻击疲惫不堪的魏军，挽救危难之中的韩国，这样对我们才更有利。”于是齐军在路上磨蹭了一个多月，才向大梁发起攻击。
魏王见齐军打来，急忙命令庞涓从韩国回兵救魏，又派太子申为上将军，与庞涓合兵10万，抵抗齐军。孙膑知道庞涓的部队将到，向田忌献上“减灶诱敌”的妙计。
当魏齐两军刚刚遭遇，还没交锋，孙膑就下令部队撤退。庞涓追到齐军驻地，只见地上满是挖掘煮饭用的灶头，连忙叫士兵去清点，根据灶头的个数庞涓估计齐军有10万之众。齐军一连三天急急退却，庞涓仍派人去数灶，第二天发现齐军留下的灶头数目，只够5 万人煮饭了；第三天，减少到只够3 万人煮饭了。庞涓得意地说：“我早就知道齐军胆小怕死，进入我国境内才三天，兵士就逃走了大半。”于是他抛下步兵辎重，只带轻装健儿，昼夜兼程，紧紧追赶齐军。
这一天，齐军退到马陵道（今山东莘县境内）。孙膑见这里路狭道窄，两旁又多险阻，很适宜设兵埋伏，计算庞涓的行程，估计他将在黄昏时可以赶到这里，就命令士兵砍下一些树木堵塞去路，又选了一棵大树，将那大树面对路的树干，砍去一大块皮，让它露出一大片光滑洁白的树身，然后在上面写上一行黑字。接着，孙膑命令一万名弓箭手夹道埋伏，对他们说：“等到魏军来到，大树底下有人点火，就万箭齐发。”
天刚黑，庞涓真的领兵追到马陵道。在士兵们搬拦路的树木时，有人发现路旁大树上的字，忙向庞涓报告。庞涓叫士兵点燃火把一看，上面写着“庞涓死于此树下”几个大字，不由得大惊。此时，齐军伏兵对准火光处万弩齐发，箭如雨下，魏军死伤无数，庞涓也身中几箭，倒在血泊之中。他自知中计，绝难脱身，只得拔剑自杀。齐军乘胜追击，俘虏了魏太子申，彻底打败了魏军。
慎到的连环三计
楚襄王刚刚即位，齐王的使者便率50乘兵车赶到楚国。齐使施礼完毕。便“嘿嘿”地冷笑：“当初陛下作太子时留在齐国当人质，以献楚国东地500里作为提前返楚的条件。如今，齐王要我特地来传个话，陛下会不会食言？”
楚襄王一时怔住了，屏退左右，请齐使稍作休息。他忙请来了当初劝他献地脱身的太傅慎到（约前395—约前315 年）：“这事真难办了，齐国果真派人来要地啦！”
慎到是个学者，被人们尊称为慎子。此刻他沉着地说：“别慌，大王明天召见众大臣，让他们各献妙计。”
第二天早朝，楚襄王心里直打鼓。
上柱国子良率先献计：“大王，您不能不给东地。身为一国之君，大王是金口玉言，一旦不讲信义，将被天下诸侯讥笑。先给他，显大王守信；再夺回，显大王武功强大！”
子良才退下，昭常上前劝谏：“大王，东地500 里国上万万给不得。割去它，楚国将失半壁江山。我愿率兵死守东地！”
昭常退下，景鲤平静地给襄王分析：“地要给，否则将失信于天下。楚国难抵齐国强兵，臣愿代大王赴秦国凭三寸不烂之舌搬来救兵！”
“鲤退出后，慎子笑眯眯地踱进拜见襄王。
襄王皱着脸告诉了一切，慎子呵呵一笑：“大王，子良、昭常、景鲤各有见地，您全采用！”
襄王恨恨地瞪了他一眼，“别开玩笑啦！”
慎子笑得更厉害了，他不急不慢地伸出右手三指：“大王发给上柱国子良50乘，东面献地500 里给齐；在子良起程的第二天，派遣昭常为大司马。令他去镇守东地；在派遣昭常的第二天，再派遣景鲤率车50乘，去西边向秦国求救。大王，这叫连环三计。我管保大王不用一兵一卒，保住500 里东地完好无损！”
子良奔赴齐国说明来意，齐王大喜之余，急遣使者率兵前去接受东地。
已在镇守的昭常却迎面慷慨陈词：“别做梦了。我奉命守东地，誓与国土共存齐王闻讯，气鼓鼓地呵斥子良：“这，这作何解释！”
子良大怒：“昭常肯定是假托王命自作主张。大王，您派兵攻打好了！”
齐王一声令下，浩浩荡荡的齐国军队直扑东地。杀声震天，飞箭如蝗笼罩满昭常所守的阵地。齐军刚欲攻入楚国边界，50万秦国大军却已铁桶似地围严了齐国西边疆域。秦国领兵将军大声发话：“齐王阻拦楚太子返楚已不仁在先，再要夺楚500 里国土更是不义之举。齐兵欲行非礼，秦国50万大军愿替天下诸侯主持个公道，跟齐军奉陪到底！”
齐王在朝连听急报，惊恐万状，忙请子良火速回楚：齐国再也不要楚国500 里东地啦！
送走子良，他急遣特使出使秦国，火速解除齐国的燃眉之急。
楚襄王听完这些飞速传来的消息，紧皱的眉头终于舒展开，冲站在一旁的慎子会心地一笑。
孟轲智谏齐宣王
战国时的齐宣王一心想称霸于天下。一天，他问孟子（约公元前372—前289 年）：“像我这样的人能不能统一天下？”
孟子觉得眼下人民生活很是困苦，应该批评齐宣王一番。但齐宣王是个爱听奉承话的国君，如果说他不爱护老百姓，准会被他轰出王宫，因此孟子不动声色地说：“在我回答大王的这个问题之前，我想先问大王一件事，行吗？”
“什么事呀？”齐宣王好奇地问。
“我听说，有一回新钟铸成，准备杀牛祭钟，您因为看见好好的一头牛，无罪而被杀，感到不忍，结果没杀那头牛，是有这么一回事吧？”
齐宣王想，这孟老夫子还记得他的这件善事呢，心里当然很高兴，忙回答说：“是呀！是有这么一回事。”
孟子说：“大王，这就是恻隐之心哪！凭你这副善心肠，便可以行王道，统一天下！”
齐宣王更乐了：“对，您接着说下去。”
孟子又说：“问题是您肯不肯干罢了。比如有人说：‘我力能举起千斤东西，但却举不起一根羽毛；眼睛能看得清毫毛，但却看不见满车的柴禾。’您相信这话是真的吗？”
齐宣王不禁哑然失笑：“哈！我怎么能相信这种话呢？”
孟子也笑道：“这就对啦！所以如果有人说，大王您能用好心对待牛，却不能用这种好心去爱护百姓，这也同样叫人不能相信。这就和不肯举一根羽毛和看不见一车柴禾一个样。现在，老百姓所以流离失所不能安居乐业，这是您根本不去关心的缘故，而不是能不能干的问题。所以我说，您能行王道，能统一天下。问题是您不干，不是不能啊！”
孟子以奉承做批评的陪衬，使之相得益彰，浑然一体。在这样的气氛下，齐宣王就没有对孟子产生恶感，于是欣然接受了他的批评。
孟子一心想向齐宣王宣讲施行仁义的主张，但他知道齐宣王喜爱音乐、喜爱勇武、喜爱财物、喜爱女色，一下子是不可能接受他的主张的，对齐宣王只能因势利导。
一天，孟子谒见齐宣王，问：“您曾经告诉庄暴说您爱好音乐，有这么回事吗？”
齐宣王不好意思地承认说：“是的，我说过，我不爱好古代音乐，只爱好一般流行的乐曲罢了。”
盂子说：“只要您非常爱好音乐，那齐国便会很不错了。无论现在流行的音乐，还是古代的音乐都是一样的。”
齐宣王见孟子不是来批评自己的，而是来讨论自己爱好的音乐，就来劲了，于是说：“您能把这个道理讲给我听吗？”
孟子说：“要听这个道理，我想先问您一个问题：一个人单独地欣赏音乐快乐，跟别人一起欣赏音乐也快乐，究竟哪一种更快乐呢？”
齐宣王不禁脱口而出：“当然跟别人一起欣赏更快乐些。”
“那么，跟少数人一起欣赏音乐是快乐的，跟多数人一起欣赏音乐也是快乐的，但究竟哪一种更快乐？”孟子步步深入下去。
齐宣王完全接受了孟子的心理暗示：“当然是跟多数人一起欣赏音乐更快乐。”
“那么，就让我对大王您谈谈音乐和娱乐的道理吧。”孟子见时机已经成熟，就巧妙地把音乐过渡到政治上来：“假使国王在这儿奏乐，老百姓听到鸣钟击鼓、吹萧奏笛的声音，都感到头痛，愁眉苦脸地议论纷纷：‘我们的国王这样爱好音乐，这样快乐，可为什么我们却苦到这般地步呢？’这没有别的原因，就是因为国王只图自己快乐而不同百姓一同快乐的缘故。”齐宣王不由得一惊，还没等开口说什么，又听孟子继续在雄辩：“假使国王在这儿奏乐。百姓听到了鸣钟击鼓、吹萧奏笛的声音，全都眉开眼笑地互相告诉：‘我们的国王大概很降吧，要不，怎么能够这样快乐地奏乐呢？’这也没有别的原因，只是因为国王同百姓一同娱乐罢了。由此，我得出这么一个道理：如果国王能同百姓一同娱乐。就可以使天下归服了。”
孟子的一番话使齐宣王心服口服。
一次，齐宣王问孟子：“请问先主和邻国相交，有什么原则和方法吗？”
盂子答道：“有的。只有仁爱的人才能够以大国的身份来服事小国，只有聪明的人才能够以小国的身份服事大国。以大国身份服事小国的，是无往而不快乐的人，无往而不快乐的人足以安定天下，谨慎畏惧的人足以保护住自己的国家。”
齐宣王说：“您的话很有道理。不过，我有个毛病，我喜好勇武，恐怕不能够服事别国吧。”
孟子说：“那么，大王就不要喜好小勇。”
齐宣王问：“什么叫小勇呢？”
孟子说：“有一种人，只是手按着刀剑瞪着眼睛说：‘他怎么敢抵挡我呢！’这只是匹夫之勇，只能敌得住一个人，希望大王能够把这种小勇扩大，扩大到像文王和武王一样的大勇。”
齐宣王问：”请您说说文王和武王的大勇。”
孟子说：”《诗经·大雅·皇矣》上说：‘我王勃然一生气，整顿军队往前去。阻止敌人侵略莒国，增强周国的威望，用以报答各国对周国的向往。’这便是周文王的勇。文王一生气，便使天下的百姓得到安定。”
孟子顿了顿又说：“《书经》上说：‘天降生一般的人，也替他们降生了君主和师傅。君主和师傅的唯一责任。就是帮助老天爷来爱护人民。因此，四方之大，有罪的人和无罪的人都由我负责，那么普天之下还有谁敢越自己的本分来胡作非为呢？’当时有一个纣王在天下横行霸道，弄得民怨沸腾，周武王便认为这是奇耻大辱。这便是武王的勇，武王也生气而使天下的人民得到安定。如今，大王您如果也是生气而使天下的百姓都得到安定，那么，天下的百姓还会生怕大王您不喜好勇武呢。”
齐宣王高兴地笑了。
一次，有人建议齐宣王拆毁明堂，齐宣王去向孟子讨教：“先生，您说要不要拆毁明堂？”
孟子答道：“明堂是有道德而能统一天下的王者的殿堂。如果您要实行王政，就不要毁掉它。”
齐宣王说：“您可以说说怎样去实行王政呜？”
孟子答道：“从前周文王治理岐周，对农民的税率是九分抽一；对做官的人给以世代承袭的俸禄；在关口和市场上，只稽查不征税；不禁止任何人去江河湖泊捕鱼；只对罪犯施刑罚，而不株连他的妻室儿女；对鳏夫、寡妇和失去依靠的老人、孤儿。实行王政的周文王最先考虑他们。《诗经·小雅·正月》上说：“有钱财的人是可以过得去的，可怜那些无依无靠的孤单者吧。’”
齐宣王击掌称道：“这话说得太好啦！”
孟子问：“您既然认为这话好，那为什么不去实行呢？”
齐宣王说：“我有个毛病，我喜爱钱财，实行王政恐怕有困难吧。”
孟子说：“从前，公刘也喜爱钱财。《诗经·大雅·公刘》上写道：‘粮食真多，外有囤，内满仓；还包裹着干粮，装满橐，装满囊。人民团结，国威发扬，箭上弦、弓开张，其他武器也上场，浩浩荡荡向前行。’因此留在家里的人有积谷，行军的人有干粮，这才能率领军队前进。如果大王您喜爱钱财，能跟百姓一道，那对于实行王政统一天下，有什么困难呢？”
齐宣王不好意思地说，“我还有个毛病，我喜爱女人，实行王政怕有困难吧？”
孟子答道：“从前太王也喜爱女人，十分疼爱他的妃子。《诗经·大雅·緜》上写道：‘古公亶父清早便跑着马，沿着邠地西边漆水河岸来到岐山之下。还带领着他的妻子姜氏女，都来这里视察住处。’在这个时候，天下没有找不着丈夫的老处女，也没有找不着妻子的单身汉。大王如果喜爱女人，能跟百姓一道，那对于实行王政统一天下，有什么困难呢？”
齐宣王无话可说了。
一次，齐宣王出兵攻占了燕国。
齐宣王对孟子说：“有些人劝我不要吞并燕国，有些人劝我吞并它。我想：以一个拥有兵车万辆的大国去攻打与之匹敌的大国，而且只化了50天时间便占领了，仅仅是凭人力吗？恐怕是无意吧。如果我们不去吞并它，上天会认为我们违背了他的旨意，因而会降罪于我们。吞并它，您看我做得对吗？”
孟子答道：“如果吞并它，燕国百姓很高兴，便吞并它；如果吞并它，燕国百姓不高兴，那就不要吞并它。以齐国这样拥有兵车万辆的大国，来攻打同样有兵车万辆的燕国，燕国的百姓却用竹筐盛着干饭，用壶盛着酒浆来欢迎大王的军队。难道会有别的意思吗�