刘备到了涪城后，为了不引起刘璋手下武将的猜忌，将大军屯于城外，由魏延和关平统领，自己只带刘封进城与刘璋相会，刘璋率领众文武于殿外相迎。那些早已和法正联系好的，想另投明主的蜀中众臣，看着刘备的英雄之资，天日之表，与刘璋相比，更俱明主神态，心中更加坚定了投靠刘备的心思；而那些忠于刘璋的大臣，看到刘备一派世之枭雄的模样，担心仁厚的刘璋不是刘备的对手，心中顿时忧心忡忡。
刘备与刘璋在殿上共相饮宴，宾主尽欢。宴会结束后，刘备提出马上至西充代替张任防守。刘璋见刘备是真心来助自己的，不顾旅途劳苦，马上要去守城，心中顿时十分感激，心想自己也不能亏待了同宗兄长，马上下令，不但原来的五千川军归刘备调遣，再从成都选取五千精锐川军，交给刘备指挥，另外再奉上粮草三万斛，金银、锦缎不计其数。看来刘璋是真下了血本了，打算只要刘备能帮他守住西川基业，就算是倾家荡产也在所不惜。
刘备离开涪城，来到西充，见到守交张任。张任见了刘璋叫他与刘备换防的文书，又验过了兵符印信，核查无误后，张任与刘备进行了交割，将西充的全部粮草、军械及部分士兵全留给刘备，自己只带本部三千人马回成都复命。
垫江对岸的张卫闻听西充守将换成了大名鼎鼎的枭雄刘备，感觉自己恐怕不是刘备的对手，为了防止刘备袭营，不敢将兵马驻扎于荒野之中，渐渐退回巴西城坚守。
刘备带兵入川的消息，被荆飞布置的密探得知，迅速报给在许县的袁斌得知。
袁斌得知刘备竟趁自己对付曹操，无暇顾及他们的时候，带兵入川，想趁机扩充自己的地盘。如果被刘备得逞，必会实力大增，成为阻碍自己统一天下的绊脚石。
袁斌迅速召来了自己的心腹谋士们：郭嘉、田丰、沮授、“四贤”（徐庶、崔镒、石韬、孟建），除了他们之外，袁斌还又新增加了一位谋士，会是谁呢？他本是荆州人氏，姓庞名统字士元，大名鼎鼎的“凤雏”先生。
庞统怎么来了？原来当初袁斌建立“邺城三台”的时候，在襄阳砚山居住的庞德公一家就与“水镜”先生司马徽搬到邺城去了。本来袁斌心想，庞统是庞德公的亲侄子，庞德公都来了，庞统能不跟来吗？偏偏当时，庞统在江南一带游学，不在庞德公身边，所以未能与庞德公一道搬来邺城，事后袁斌还为未曾得到庞统而懊恼。
庞统在江南游学了一段时间后，就投到孙权所任命的水军都督周瑜手下，当了一名主簿。就这样混了一段日子之后，官也不高，名也不显。庞统就厌倦了这样的生活，他还是个年轻人，他想要过那种名扬天下，被世人瞩目的生活，而偏安于一隅的江东看来不能让他实现自己的梦想。而这时，他又接到了叔叔的来信，庞德公告诉他自己在邺城住得很好，大将军袁斌颇能礼贤下士，要庞统到邺城来，为朝廷出力。就这样，庞统就来到了袁斌的身边。
当庞统来拜访的袁斌的时候，袁斌惊喜莫名，亲自前来迎接庞统，将庞统比为春秋战国时候的齐国的贤相晏子（晏婴，同庞统一样，都是身材矮小，但却十分有才华的人）。
庞统见袁斌并未嫌弃自己身材矮小，形容古怪，反将自己比为贤相晏婴，顿时生出知己的感觉。庞统觉得自己没有白来，庞统决定要用自己的聪明才智来报答袁斌的知遇之恩。
『100』第五卷天下归一第九十七章2
袁斌看着自己那些在当时来说，算得上是顶尖的“智囊团”成员，问道：“刘备依仗宗亲身份，不但割据荆襄，称王称霸，近日更带兵入川，恐怕有取川之心，诸位以为如何？”
孟建想了想，道：“刘备孤穷客军，远道入川，若真有夺川之心，只要刘璋紧守关隘，不发粮草，刘备军皆饿死矣。”
徐庶却持不同意见，道：“未必，刘备世之枭雄，柔能克钢，刘璋恐非其敌手。以某度（duo2，猜测之意）之，刘备必取西川。”
袁斌问庞统道：“士元有何高见？”
庞统道：“主公，诸位大人，刘备主要谋士乃是诸葛亮，臣与其自幼相识，彼名号‘卧龙’，实有经天纬地之才，不知其今番为何如此失策？取川虽能让刘备扩充实力，但时机不对。统有一策，可令其劳而无功。”
袁斌问道：“士元有何妙计？”
庞统伸出三根手指，道：“臣有上、中、下三策，望主公取之。”
袁斌道：“可详细道来。”
庞统道：“刘备身为朝廷任命的荆州牧，又是汉室宗亲，主公可以朝廷的名义，降下一道圣旨，令刘备回川。同时送信与张鲁，表张鲁为镇南中郎将，汉中太守，令其撤兵回汉中，以防曹操。刘备入川的借口乃是张鲁南犯，刘璋求救。如今张鲁回撤，刘备自无借口再滞留蜀中。”
田丰道：“此计虽妙，恐刘备野心不小，不会甘心听命。”
庞统笑道：“田兄勿忧，统虽不才，但生平好布下连环计策，方才一番话，不过是其中一策罢了，田兄不必心急。”
庞统顿了顿，接着道：“张鲁退兵后，可再以朝廷的名义，加封刘璋为汉皇叔，车骑将军，绵阳侯。这样一来，刘璋将位在刘备之上。若刘备敢不顾朝廷的号令，强行取川，则刘璋、张鲁，还有屯兵汝南的张郃将军可三路夹击刘备，但此乃下策也。”
石韬问道：“何为下策？”
庞统道：“我军方与曹操对峙，若征刘备，虽则刘备可灭，但我军亦会元气大伤，白白便宜了国贼，故为下策。”
袁斌问道：“那中策又如何？”
『101』第五卷天下归一第九十八章1
袁斌问道：“那中策又如何？”
庞统道：“中策为我军不动分毫，命刘璋、张鲁将刘备托在川中，令江东孙权夺取荆州。刘备固然可灭，但孙权夺取了荆州，实力大增，日后平定江南，难度大增，故曰中策。”
郭嘉道：“那上策莫非是待孙、刘相争，两败俱伤之时，令张郃出汝南，赵云出寿春，一举平定荆州、扬州两地？”
庞统抚掌笑道：“天下智者，所见多有相同，区区不才正是此意。”
袁斌想了想，道：“刘备广有仁名，又是皇叔之尊，未可轻动。先派使者令其回荆州，出兵之事，容后再议。谁可为使？”
郭嘉道：“许子远（许攸）、陈孝起（陈震）、逢元图（逢纪）三人可使。”
袁斌道：“命许攸去汉中见张鲁，封其为汉中太守，令其退兵；命逢纪去成都见刘璋，加其官职；陈震与刘备有旧，命其去荆州见刘备，劝其退兵。若刘备违抗旨意，执意不退，再派荀谌去江东见孙权，令其屯重兵于鄂州（今湖北省武昌市），伺机取荆州，以此来逼刘备回军。散议！”
众人离开之后，在路上庞统追上郭嘉，道：“主公过于优柔寡断，刘备、孙权皆一时人杰，今不趁势除之，久后必生大祸。”
郭嘉微微一笑，道：“士元初来，未知主公之心意也。”
庞统冲郭嘉一拱手，道：“还请奉孝多多指教。”
郭嘉道：“主公爱才如命，救贤若渴。今刘备手下文如诸葛亮、马良、伊籍等，武如关羽、张飞、魏延等；孙权麾下周瑜、鲁肃、蒋钦、周泰等，主公皆愿生致之。如若刀兵擅启，生灵涂炭，非主公之愿也。”
庞统道：“主公仁者之心，非我等所能料也。能为主公效劳，统之幸也。”
随后荆飞将郭嘉与庞统的对话记录到白帛上，派人交给袁斌。袁斌看后，随手将白帛放到灯上烧了，想到：“什么仁者之心，当初在表弟高干的墓前发誓的时候，就要做一个心狠手辣的人，而不做一个有妇人之仁的人。此番表演，不过欲展现给世人我袁斌的正者仁人的面孔罢了。刘备凭着这付面孔，做起事来无往不利（除了刘备最后在称帝一事上，惹人非议外，其余的地方，刘备一直以正义使者自居的，总使道义站在自己一边）。我只不过是仿刘备的故智罢了，想不到，连智深若海的郭奉孝也一起瞒过了，看来，普天下没有人能看穿我的面具了。”
袁斌在会议上听从众谋士的意见，派了三拨使者去见三大势力。
汉中张鲁一开始闻听刘璋向刘备求援后，心中大惊，自己的队伍肯定不是刘备军的对手。这样一来，进则不敌，退恐人笑，正在踌躇的时候，闻知朝廷天使至此，令其退兵，正中自己的心思，哪有不允之理。张鲁忙下令让其弟张卫退兵，并且隆重地招待了许攸；刘璋闻知张鲁已经退兵，而自己又加官进爵，也是十分的高兴，在成都厚待逢纪。
陈震与刘备本是旧识，今番来劝刘备退兵，自信满满。刘备闻听袁斌令其退兵，心中大怒。诸葛亮见状，忙对陈震道：“孝起远来辛苦，且入馆驿歇息。容我主商议退兵事宜。”
陈震见刘备并没有马上答应退兵的事，心中老大不愿意，但又发作不得，只得先行告退，去馆驿休息。
刘备见陈震走了，对诸葛亮道：“军师，我大军千里跋涉，耗费兵马钱粮无数（亏心不亏心，明明所有的消耗都是刘璋无偿奉送的，他刘备哪有什么消耗），怎么轻易退兵？”
诸葛亮对刘备道：“主公稍安毋躁，事已至此，不如退兵归去。”
法正劝阻道：“今已深入西川腹地，正欲成此大功，安能退去？不如尽起大军，杀入成都，刘璋必无防备，可一战成功。”刘备对法正的计谋颇为意动。
诸葛亮反驳道：“不可，荆州乃我军根本，今若不尊朝廷号令，袁斌必让张郃、孙权以袭我后，到时候刘璋、张鲁再引兵击之，则我军危矣。”
『102』第五卷天下归一第九十八章2
听了诸葛亮一番解说，刘备顿时吓出一身冷汗。法正眼珠一转，道：“若主公要执意退兵，可派人先入成都，求见刘璋，表明退兵之意，刘璋有感主公千里来援之义，必多以钱帛、粮米相酬。如此一来，亦可稍偿劳军远涉之苦。”
诸葛亮点头道：“孝直此言甚善。”
刘璋送走了逢纪之后，对于让刘备退兵的事，聚众商议。
从事王累道：“主公，今张鲁已退，西川无忧。今刘备统有大军，客强主弱，不可不防。”
黄权道：“刘备人杰，吞并刘表基业，架空刘表二子，杀戮刘表旧部，足见此人豺狼本性，枭雄之资。”
刘璋本来十分信任刘备，以兄事之，今番听了众谋士的意见，顿时心意动摇。
谋士李恢（字德昂）道：“主公，可速发兵拒之，迟恐生变。”
刘璋问道：“依德昂之计，应当如何？”
李恢道：“可令老将严颜守巴郡，李严（字正方）守广汉，张任屯兵城外，严加防范。若刘备退走，则将大军移至川口部防；若其不退，一面下令严守，一面向汉中张鲁和大将军袁斌求援。”
正在此时，刘备派来的使者，至成都求见刘璋，言及退兵借粮之事。众人一听，刘备肯退兵，心中都松了一口气。
谋士邓度道：“刘备肯退兵回荆，自然皆大欢喜。然其言之借粮之事，以某观之，刘备防守西充，令张鲁不能南下，亦算薄有微功，今言之借粮一事，可先允之，以偿其数日辛劳。”
刘璋本就是宅心仁厚之人，对刘备又抱有相当的好感，闻听邓度之言，道：“刘备乃我宗兄，应邀入川，以防张鲁，远来辛苦。兼且蜀中富庶，正该赠粮以酬之。”
张任道：“可先赠粮万斛，先令其退至川口，然后再赠其十万斛以谢之。否则，纵然有变，我军亦可从容应付。”
刘璋点头道：“此老成稳妥之言，可速行之。”
刘备的使者回来报告刘备，先报告了刘备西川防守严密，不易轻得，再告诉了刘璋同意赠粮之事，但要刘备先退出川口。
刘备知道了蜀中众人对自己疑忌之心尚重，乃派人秘密潜入成都，接出了法正、孟达二人的家小，准备回荆州。大军退至建平时，得到了刘璋赠送的十万斛军粮。
刘备转身望着成都方向，又看了看险峻的三峡，知道这样可以轻易入川的好机会再也没有了。叹息道：“大好江山，至此绝矣！”
『103』第五卷天下归一第九十九章
建安十年秋（公元205年7月），刘备退兵回荆州，江东孙权也相安无事。袁斌见兵勇马肥，诸事齐备，准备与曹操开战。
袁斌亲领大军出许县，沿路攻克长社、中牟、荥阳等县，兵锋直指虎牢关前。曹操也御驾亲征，来迎袁斌。
两军会齐，袁斌高声道：“叛国逆贼，还不速降？可知孤乃天神下凡，专替汉家除残涤秽。”
曹操对此嗤之以鼻，道：“哼，黄巾余党，妄言天神，汝与张角何异？如今汉室气数已尽，朕顺天应人，开大魏之基业。若你倒戈来降，不失封王之位，远胜区区将军一职。”
袁斌骂道：“无耻鼠辈，我袁家世受皇恩，忠心耿耿，岂能为你区区权势所动？你本宦官之后，借何进之势，得攀大位，今一旦显赫，即忘恩负义，反叛朝廷，真豺狼本性也。更兼你谋害天子，杀戮公卿，将你碎尸万断，亦不足泄我之恨。匹夫可速来领死！”
袁斌的一番话，骂得曹操恼羞成怒，无地自容，示意让许禇出战。许禇纵马舞刀，冲出阵前，大喝道：“大魏征西将军许禇在此，谁敢一战？”
袁斌示意庞德应战，庞德应声出战，喊道：“南安庞德庞令明在此，匹夫可速来领死！”
许禇道：“无名鼠辈，今日叫你为刀下之鬼。”
庞德大怒，挥刀出击，与许禇交手近百余回，丝毫不落下风。
曹操见庞德英武不凡，竟能与许禇战成平手，但是十分面生，遂问左右道：“彼军中随便一人即可与我军中上将战成平手。人言袁斌帐下‘猛将如云，谋臣如雨’，此言确实不虚。诸位爱卿，此何人也？”
众人皆不识，唯有贾诩是老西北军出身，知道内情，上前回奏道：“启禀万岁，此人姓庞名德字令明，乃凉州南安郡人氏。旧随马腾，腾死后，与腾子马超共投袁斌。”
曹操叹道：“何期猛将尽归于袁斌，反令其猛虎添翼矣。”
旁边典韦听了曹操的话，不服气道：“陛下不必长他人志气，看末将阵前斩将，灭其威风。”曹操壮之，令其出战。
典韦倒还有些武将风范，没有与许禇一同双战庞德，只是在一旁叫阵。
袁斌见是典韦出战，乃令马超迎敌。马超本为勇将，一向嗜勇好战，�