、城无内应四条理由竭力反对，并指出如果真要进军，还不如出其不意，直接攻打江北的广陵，或许还有成功的可能。宣武帝屡催不得，只好尊重邢峦的个人意愿，用镇东将军萧宝夤替换他，与元英同围钟离。加上在北岸支援的平东将军杨大眼，仅集结在钟离附近的魏军不下四五十万。
以马后炮来看，邢峦是对的，不过他提出的观点不足以让战场上过于顺利的魏军打道回府。宣武帝恐怕忘了，这场战争的开端是南梁挑起，魏军并没有周密充分的作战计划，四五十万大军是接连几批援军叠加的产物；南梁的北伐计划虽然失败，但他们的反击能力不可小视，他们的最高决策者梁武帝，比南齐的几位皇帝都要高明不少。
梁武帝明白在城防上梁军处于绝对劣势，他派散骑常侍、右卫将军曹景宗率领二十万大军，从建康前往救援。这基本上是京城能够出动的全部精锐了。出发前，梁武帝命令曹景宗在道人洲驻营，等待其他各军的跟进。
曹景宗这个人，打仗厉害，但是贪婪成性，人品无法与韦叡相比。他不仅贪财，也贪功，一心想着要独霸救城的功劳，对于梁武帝谨慎再三的叮嘱不予理会。到达下游的道人洲后，他命援军逼近上游的邵阳洲，意图先期占领这个必争之地。
这时忽然天降暴雨，水位上涨，淹死了几个冒进的士兵。曹景宗无法行军，被迫退回到道人洲上，等待后援。（前一次的暴雨造成了洛口大败，这次老天总算帮了梁武帝一回）梁武帝闻讯大喜，心说天意支持我的作战计划，“破贼必矣”。
他又下令，命驻守合肥的韦叡前往增援，并受曹景宗节度。这一安排非常巧妙，从中可以看出梁武帝对手下的将领了解透彻。韦叡比曹景宗年长十多岁，但为人谦逊，淡泊名利，性格与好大喜功的曹景宗正好相反，两人又是同乡。以曹为正，以韦为副，既满足了曹景宗的心理，也发挥了韦叡的特长，是最恰当不过的将帅组合。
果然，韦叡收到诏令，立即日夜兼程赶到钟离城下，与曹景宗会师，心甘情愿地做他的副手，而曹景宗也对老大哥礼遇倍加。两人合作亲密无间，进驻邵阳洲，筹划决战。梁武帝在朝中得报，欣慰地赞叹道：“二将和，师必济矣。”
韦、曹会师是在天监六年（北魏正始四年，公元507年）的二月。魏军围攻钟离城，已经有四个多月，城内的昌义之以三千士兵死战百倍于自己的对手，居然没让魏军占得一点便宜，也很不简单。这一方面是因为淮水相隔，魏军主力多在北岸，几个月来一半时间在下雨，攻城的军队无法有效行动，另一方面昌义之确实是个守城的专家，艰苦条件下将守城的艺术发挥到极致，魏军攻城死伤近万。
魏军统帅元英很聪明，他吸取以前攻打钟离城的经验教训，并针对初春多雨的特点，变以往北方人不擅长的水路运输方式为陆路，在邵阳洲两边用木栅围建两座桥，连接南北，自己在南岸攻城，让杨大眼据守北岸立城，确保粮道畅通。宣武帝一度担心师久兵疲，诏他退兵，他反复上表强调“理在必克”（一定拿下），坚决攻城。
韦叡细致地观察了魏军在邵阳洲上的布置，破敌计划便了然于心，冷笑道：“魏人已经是我的盘中餐了！”曹景宗在邵阳洲尾建了军营，离魏军主力较远，韦叡就向前推进了二十里，挖长沟，搭鹿角，由善于用马步测量计算的专家级部下冯道根负责，连夜施工。第二天一大早，魏军士兵出营一看，邵阳洲上分明是一座武器精良、盔甲锃亮、军容盛大的梁军大营，一下子惊呆了。元英不敢相信自己的眼睛，对比自己造两座桥费了好些时日，他狠狠地用权杖敲着地，说：“韦虎莫非是天神！”
曹景宗又找了几个水性好的士兵乘夜潜水进入城中，接近绝望边缘的昌义之守军得知援兵来了，意志恢复了大半，有了继续守城的动力。
元英终于感到了可怕的压力，心高气傲的他不愿收回对宣武帝的承诺，临时改变计划，攻击韦叡的援军。韦虎虽然不好对付，但魏军人数和实力仍在梁军之上。他派出最为强悍的猛将杨大眼，要将韦叡一口吃掉。
杨大眼是仇池杨难当的孙子，骁勇无比，所向披靡，还曾亲手擒获山中的猛虎。因为在战场上总是圆睁双目，令敌军士兵胆寒，因此都叫他大眼。南朝人传得更奇，说他“眼如车轮”，人人怕他三分。元英让他率领一万骑兵，冲击韦叡的军营，是要利用他对于梁军的威慑，打破韦叡不可战胜的神话。
韦叡坐在小木车上，将两千辆战车结集在一处，排成车阵。杨大眼的骑兵很快围了上来，将车阵堵在中间。你韦虎纵是插翅虎，也管教无处可逃。
杨大眼正欲缩拢包围圈，才发现大事不好。原来韦叡在每辆战车上都安排了一只强弩，只等杨大眼的骑兵近前，便架起强弩，一时齐发。魏军骑兵的甲胄，抵挡不住强弩的威力，死伤无数，杨大眼的右臂也被射穿，败下阵来。
第二天，主将元英整顿军马，亲自挑战，韦叡指挥若定，从容不迫。魏军又连败两阵。堂堂韦虎，名不虚传。
元英还想有所打算已经来不及了。三月淮水暴涨，决战的一刻到来。韦叡装备与桥等高的大船，安排冯道根、裴邃、李文钊等人各领水军，沿淮而上，进攻邵阳洲。自己则和曹景宗兵分两路，分别进攻北桥和南桥。梁军以大船载人，小船装草浇油，放火烧桥。火攻是梁武帝预先的授意，韦叡和曹景宗两人执行得很出色。
火借风势，红光冲天，再加上梁军士兵一阵狂砍，淮水又不断涌起，桥梁和木栅统统被毁。两岸以及邵阳洲上的魏军一片大乱，烧死、淹死、踩死、砍死的，有二十几万，淮河两岸沿途一百多里都堆满了魏兵的尸体。其余无处可逃，困在岛上、南岸的士兵，集体崩溃，放下武器，跪地投降。元英单骑逃往梁城，北岸的杨大眼也烧营而去。钟离保卫战，是南朝几十年来未曾有过的胜利。
韦叡派人将胜利的消息通报钟离城内的昌义之。昌义之悲喜交加，什么话都不答，反反复复地叫着两个字：“更生！更生！”
“更生”意即复活，是绝处逢生的呐喊，仅这两个字，足以让人体会到这场胜利来之不易。
梁军满载战利品，凯旋而归，曹景宗与各位将领争先恐后报捷，惟有韦叡孤零零一个人走在了后面。这位令敌人丧胆的睿智长者无意与同僚们争功，他在生命最辉煌的时刻再一次选择了低调。不过史家还是把他记作这场战役的主角，《梁书·韦叡传》结尾评价他说：“邵阳之役，其功甚盛，推而弗有，君子哉！”
七、高肇擅权
钟离是元英一生抹不去的阴影，也是北魏对南朝作战以来从未有过的耻辱，河北精锐，损失大半。梁武帝在建康城大赏群臣，北魏朝中则哀声一片。元英用兵失算，萧宝夤支援不力，死罪赦免，活罪难饶，被双双免官为民；只有杨大眼稍稍幸运，贬到偏远的营州（治所在和龙，今辽宁朝阳），充当兵卒。
元英在家只待了一年，宣武帝元恪就恢复了他的封邑，还了他的官位，代理征东将军之职。这是因为京兆王元愉造反，宣武帝环顾朝野，发现他才是负责讨逆最适合的人选。
宣武帝一朝，困扰最多的是宗室问题。宣武帝靠着兄长的意外被废，才得以坐上皇帝的宝座，他对于与自己同姓的宗室，潜意识里保持着警戒的态度。叔叔元禧的无故造反，对于他的心理打击是巨大的。元禧死后，他把政事更多地交给了高肇来处理。
论血缘和感情，宣武帝与高肇之间的确亲。高肇的妹妹是宣武帝的亲生母亲，他的侄女，则是宣武帝后宫宠爱的贵嫔。不久后，高肇又娶了宣武帝的姑姑，也就是孝文帝的妹妹高平公主。与皇帝有这三层关系相连，朝廷上下，谁敢不对国舅爷敬畏三分？
然而高肇本人，却很缺乏安全感。他在朝中时日短，根基浅，更谈不上功勋和学识，要想在政坛上生存，就得拉帮结派，培养势力。
上面的人有心结交朋党，下面的人有心攀龙附凤，这是典型的供求搭配合理的经营模式。日久天长，投靠高肇的人多了，他的胆子也跟着大起来了。对于异己，尤其是皇帝身边的亲信，散骑常侍赵修、冠军将军茹皓等人，他想方设法要置之于死地。
北魏迁都汉化，全盘搬用汉人的政治体制，文化上大有长进（比如儒学），腐化程度也大有长进。想要挑出几位没毛病的官员，还真不那么容易。高肇四处搜集赵修、茹皓的罪状，成果颇丰。他于景明四年（公元503年）和正始元年（公元504年）向宣武帝亮出手中掌握的证据，将两位不可一世的人物给扳倒。
赵修仗势骄恣，茹皓弄权纳贿，朝野共愤，死得并不冤枉。可告他们的高肇又何尝是什么好东西。为了保证弄死“眼中钉”茹皓，他不惜诬告，说茹皓伙同其他几名皇帝亲信，密谋拥立北海王元详作乱。
把皇叔元详牵扯进来，是高肇扫除异己行动的一部分。六辅失权时，只有元详不降反升，位在高肇之上，又与茹皓等人往来密切，高肇嫉恨已久。这一招，是高肇的杀手锏。
高肇的证据并不充分（本来就是，元详虽和元禧一样，是个贪横无耻的亲王，欺男霸女的事干了不少，但并没有想过自己当皇帝。无中生有，实在有点难为我们的高国舅了），但在宣武帝面前正好对路——叔叔兄弟抢皇位，是他最怕的事。他召中尉崔亮入内朝，弹劾元详“贪淫奢纵”，又以“怙权贪横”的罪名，赐死茹皓等人。
至于元详，宣武帝不想杀他，名义上下诏免他死罪，废为庶民，暗地里把他软禁了起来。半个多月后，他的家奴想救他外逃，事情败露，他终究被秘密杀害了（很可能也有高肇的授意）。
黑吃黑的结果，高肇连胜两局。他的气焰愈加嚣张，将魔爪伸向了后宫，支持侄女高贵嫔抢班夺权。正始四年（公元507年），皇后于氏莫名其妙地去世，人们传说是高氏下的毒手。
于氏生有一个皇子，名叫元昌，当时是宣武帝唯一的儿子，才三岁，高肇和高贵嫔当然不能放过这个将来可能登上太子之位的小孩。乘着元昌突患急病，高肇私下贿赂侍御师王显，让他有意延误治疗措施，不出几天，元昌就夭折了。
宣武帝痛失爱子，却怀疑不到是高肇做的手脚，宫内外的零星传言早被高肇的人严密封锁。正始五年（公元508年）七月，贵嫔高氏被册封为皇后，高家的权势更大了。（高肇专权施政，改动了许多过去有效的制度，以至怨声载道，人心愤怒。立高后之前，素来不问政事的彭城王元勰都出面反对，宣武帝执意不听，可见这时的高肇已经可以为所欲为了）
仅过了一个月，京兆王元愉声称得到密报，高肇弑杀了皇帝（“高肇弑逆”），并以此为名，在信都（今河北冀县）城南登坛即位，改元建平，起兵造反。
元愉是宣武帝的异母弟弟，他既讨厌高肇，又讨厌兄长宣武帝。孝文帝在位时，他做徐州刺史，爱上了一个姓李的女人，纳她为妾。宣武帝即位后，为他娶了于皇后的妹妹为王妃，他不喜欢，心中独爱李氏（对于感情的专一在亲王之中倒是难得），两兄弟因为这事闹得很僵。有人告元愉贪赃，宣武帝把他召入内宫，杖击五十，外放他到冀州做刺史。
元愉越想越不平，宣武帝对另外两个弟弟——清河王元怿和广平王元怀非常好，却对自己这么糟；而且可恶的高肇也总在宣武帝身边说自己的坏话。他一赌气，便杀了冀州的长史和司马，扯起大旗自称皇帝。
元愉贵为亲王，兵力和号召力却很弱。宣武帝以尚书李平为都督行冀州事，前往讨伐，又重新把元英搬出山，以为后继。然而，根本用不着元英动身，元愉已经被李平以及驻扎在北面定州（治所在中山）的安乐王元诠打得丢了信都，出逃被擒。
宣武帝派人把他带到洛阳，打算当面训斥。高肇深恐夜长梦多，买通了押解的人，在走到野王（今河南沁阳）时将元愉给做了。（元愉次子元宝炬日后被宇文泰立为西魏皇帝，造反不成的元愉，在死后二十七年，阴差阳错地被儿子追尊为文景皇帝）
高肇的黑名单上还有一人——反对立高后的元勰。他知道元愉在徐州时与彭城王元勰关系不错，而元勰推荐的长乐太守（长乐郡的治所也在信都）潘僧固，被元愉胁迫参与了谋反。他便找元勰手下的郎中令魏偃、前防阁高祖珍，以官位做诱饵，一同诬陷元勰里通元愉，借此报复元勰。
这状告得离谱，元勰远离权力中心已有多年，挂的都是虚职，终日里以写文撰记度日，没有任何动机造侄子的反；对于元愉等亲王暴虐不法，他更是十分鄙视，怎么可能去蹚这趟浑水？
宣武帝对叔叔一向敬重，竟然相信了高肇与两名证人的一面之词，设下酒席，召元勰等亲王入宫赴宴。
元勰尚且蒙在鼓里，他的王妃李氏（就是李冲的女儿）刚生了孩子，因此并不愿进宫。宣武帝一次次派使臣召他，他才与李妃诀别，上了牛车进宫。
牛通灵性，似乎预感到宫内的气氛不对，在东掖门内（洛阳城的东南小门）的桥头止步不前，怎么打也不走。宫内又派人来催，随从无奈，挽着元勰才进了殿。
宴席散去，亲王们各自去侧殿休息。元勰刚准备入睡，一名皇帝护卫领着武士从门外进来，手中端着一杯御赐毒酒。
元勰不信皇帝会要杀他，申辩说：“我没有罪，请让我面见至尊（即宣武帝），虽死无恨！”
护卫答道：“至尊怎么可以再见呢！”（言下之意，宴席上已经见了皇帝陛下，现在赐你毒酒，就是要你死）
“至尊圣明，不可能无事杀我，是谁诬告我，我愿与他当面对质！”
旁边的武士得了高肇的好处，不耐烦地手举刀环，朝他打去。元勰大声喊道：“冤枉哪，皇天！我乃忠臣，却遭杀害！”
武士又用刀环狠命击打，连推带按地逼元勰喝下了毒酒，怕他不死，上前又补一刀。次日清晨，元勰的尸体由被褥裹着，送到彭城王府。�