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高纬到了平阳城下，立即下令昼夜强攻，打算让爱妃好好见识一下自己统率的无敌威武之师。城内的梁士彦也不示弱，发动城内的男女老少，昼夜修筑城墙，几次在城头短兵相接，周兵都以一当百，击退了齐兵的攻势。
齐军见强攻不成，就改挖地道，土层下陷，城墙坍塌。齐军正欲乘势入城，高纬下令：暂停攻击！要让冯淑妃亲自观赏城陷的辉煌瞬间！
齐军士兵统统呆住了，如此荒谬的军令，恐怕也是千古第一桩。偏偏冯小怜还要仔细化妆一番，等到美女一切就绪粉墨登场，那边梁士彦早命手下用木栅堵住了城墙的缺口，齐军攻不下来了。
冯小怜很是失望，高纬为哄她开心，便带她去平阳附近游览风景。
两军在平阳城虚耗了几日，周武帝的大军又到了。
武帝在长安只停留了四天，得到平阳被围的消息后，他便下诏重新发兵，命宇文宪率急行军先去救援平阳，自己集结了八万大军，仅用十天就从长安赶到了平阳。周军以长蛇阵向攻城的齐军逼近，东西绵延二十多里。
为了防备北周援军不期而至，包围平阳的齐军事先在城南自汾水挖了一道沟堑，周军与齐军对峙于沟堑南、北两侧。周军要想进到城下，必须渡过沟堑，齐军凭堑抵御，双方相持不下，胜负未决。
高纬问高阿那肱：“到底是战还是不战呢？”
高阿那肱答道：“我们兵虽然多，可是战斗力不够，不如死守。”
高纬失望，又请教手下的太监。太监们都说：“他们有天子，咱们也有天子，他们能远道来战，咱们难道守条破沟堑示弱不成？”
高纬深感此言有理，就命齐军填堑南进。周武帝正是求之不得，亲率诸军迎战。
高纬兴致勃勃地与冯小怜骑马观战，他打算此战一胜，便归功小怜，封她做左皇后。两军一交锋，齐军左翼稍稍退却。冯小怜眼贼，吓得尖叫：“败啦，败啦！”穆提婆也在旁边喊道：“大家快跑，大家快跑！”
高纬头也不回就要和小怜一起跑。将领们劝道：“半进半退是打仗的常事，我军军阵完整，并未损伤，还望陛下稍安勿动，以防军心大乱。”高纬犹豫，穆提婆死命拉住高纬的胳膊说：“这些人的话，不可信！”高纬听惯了穆提婆的话，于是拍马狂奔。高纬一跑，齐军失了主心骨，丢盔弃甲，溃不成军，战死上万人。只有高纬的堂兄、高澄之子安德王高延宗全军而退。
由于高纬、冯小怜的“配合”，周武帝获得了意外的全胜，与梁士彦会师平阳城。在梁士彦的鼓励下，武帝觉得机不可失，时不再来，眼下是千载难逢的大优局面，便马不停蹄，乘胜追击，扑向晋阳。
高纬一路失魂落魄地逃到晋阳，群臣都劝他安抚百姓，背水一战，守住晋阳。高纬无心守城，封安德王高延宗为相国、并州刺史，守晋阳，自己准备带上冯小怜和百官继续开跑。
高延宗苦苦相劝：“陛下不要轻动，微臣愿为陛下死力出战，一定能破周军。”
又是坏事的穆提婆阴阳怪气地应道：“皇上大计已定，王爷别再哭丧着脸了！”高纬当夜出城，本来想北投突厥，手下官员大多不愿前往，越走越少。高纬怕自己落单，又拨转马头，逃往邺城。随行的只有高阿那肱、广宁王高孝珩等几十位大臣。穆提婆心知大势已去，朝西投了周军，曾权倾一时的陆令萱则绝望自杀。
周军将晋阳包围得水泄不通，如黑云压城一般。城内的齐军将士们联名请求高延宗称帝，否则不能出力死战。高延宗不得已，便在晋阳城中即皇帝位，改元德昌。这位身体肥胖的王爷此时却成了凝聚北齐士气的精神核心，他下令将府库中的金银悉数赏给军中将士，齐军士气大增，同仇敌忾。高延宗颇显英雄气概，手持大槊，登城督战。
黄昏时分，周武帝率军攻破东门，冲进城内，一时辨不清方向，迷失了道路。高延宗和部将莫多娄敬显分别从城北和城南杀来，将周军夹在中间。周军无路可走，自相践踏，又遭齐军一阵砍杀，战死的竟有两千多人。周武帝狼狈不堪，由两名随从护送，才单骑杀出城去，十分惊险地拣了条性命。
齐军几个月来连吃败仗，此战扬眉吐气，士兵们只当战事暂停，可以好好舒缓一下了，纷纷到酒肆中痛饮，喝得烂醉如泥、七歪八倒。
饥渴交加的周武帝无心恋战，想要逃跑，宇文忻、宇文宪等人都认为：“不可前功尽弃，半途而废；周军不过是轻敌失败，只要重整旗鼓，必能死中求生，败中取胜。”周武帝恍然大悟，收兵回攻东门，一举拿下满城醉兵、无人能战的晋阳，俘虏了“三天皇帝”高延宗。
周武帝进了晋阳，立即实行大赦，革除北齐的弊制，礼遇高延宗及一众大臣，随后旗锋一转，挥师东南，趋向北齐的都城——邺城。
高纬在逃往邺城的途中与冯小怜失散，急得如热锅上的蚂蚁，后来听说小怜回到邺城，心中大喜，亲自出城十里迎接。
即使到了如此山穷水尽的田地，高纬仍无危机感。高孝珩请高纬用宫女、珍宝赏赐将士，高纬不听。侍中斛律孝卿请高纬亲自劳军，鼓舞士气，并事先替他写好了讲稿，叮嘱道：“务必慷慨流涕，以激励人心。”但凡还有点心肝的人，也应该能声泪俱下了。可是高纬开讲的时候，却怎么也想不起讲稿的内容了，想哭又哭不出，最后自己都觉得可笑，干脆放声大笑，左右跟着嘻嘻哈哈。将士们义愤填膺：“他自己尚且如此，我们何必为他卖命？”北齐最后一支大军就在一片哄堂大笑中，完全瓦解了战心。
邺城中有占卜师预言，将改朝换代。高纬听从建议，学父亲的老样，传位给八岁的太子高恒，改元承光，自称太上皇帝。
承光元年（北周建德六年，公元577年）正月，周武帝大军围攻邺城，齐军一触即溃。高纬忙命慕容绍宗之子慕容三藏守邺宫，自己领着一队妻儿南逃，打算投奔南陈。周军攻入邺城，慕容三藏被擒，北齐王公大臣全部投降。不久，北周大将尉迟勤在青州南邓村俘获了高纬父子，送往邺城。胡太后、穆黄花、冯小怜，这些北齐的女人们，没说的，都做了北周的俘虏。（古今多少帝王，爱美人胜过爱江山，可曾想过：江山没有了，美人又岂能独存？）
高欢以一生心血创立的北齐基业，宣告灭亡。
十八、天元皇帝
历史的巧合常常叫人无奈。从周武帝第一次大举伐齐，到灭齐统一北方，相隔的时间是一年半，而从统一北方到武帝病逝，恰好也是一年半。再过两年半，北周就亡了，作为一个王朝，如此迅猛的衰败速度，称得上“其兴也勃焉，其亡也忽焉”。
尽管时间短暂，武帝还是在统一后的北方大力推行了新政。
首先是大规模释放奴婢和杂户。这一次的废奴令，较之建德元年的那次范围更广，不仅推行到原来北齐的境内，而且不论官奴私奴，一律从良，非常彻底（上一次只有官奴得到释放）。
其次，就是颁行了《刑书要制》。
北齐虽然重视立法，有十分先进的《齐律》，但由于政治极度腐败，法律成了一纸空文。世家大族巧取豪夺、劫掠财物、隐匿户口、强占土地，社会动荡不安。“乱世用重典”，《刑书要制》便是一剂及时的猛药，其中规定：持械抢劫一匹绢以上，不持械抢劫五匹以上，官员监守自盗二十匹以上，小偷及官员诈取三十匹以上（这里绢只是个衡量单位，表示同等价值的财物），地方豪强隐匿户口五户及十丁以上，或土地三顷以上，一概处以死刑。
周武帝一手释放奴婢，一手用重典打击门阀士族，两手抓，两手都很硬，自然获得了关东百姓的支持。同时，他也让天下看到，新兴的关陇集团不仅是新的政治势力，更创造了一种新文化，既不同于过去的汉文化，也不同于过去的鲜卑文化。
按照关陇的模式改造北齐，还包括禁佛。北齐的佛教昌盛，比北周更甚，据说光佛教徒就有三百万以上。攻下邺城后，武帝亲自升殿评定三教，力排众议，下令照搬在北周境内禁佛的办法，佛经、佛像销毁，寺庙收归国家，僧尼编入民户和军户。
面对高家三代始终没能解决的六镇勋贵与汉族门阀的矛盾，武帝充分发挥关陇集团的包容性，以怀柔的方式吸收两派的势力。攻克晋阳时，武帝就下诏：“邹鲁缙绅，幽并骑士，一介可称，并宜铨录。”不分汉人、鲜卑人，不分文臣武将，只要有才干，都可直接转录为北周的官员。灭齐后，武帝又点名召关东门阀的阳休之、袁聿修等十八位名士入关，加以任用，目的就是要使北齐的汉族门阀融入关陇集团（十八人中最著名的，应数《颜氏家训》的作者颜之推）。
大刀阔斧地整顿完北齐旧土，武帝不待休息，便把精力转到对外用兵上。
南方的陈宣帝听说盟友北周灭了北齐，对周武帝的神速赞叹之余，不免后悔动作太慢没分到一杯羹。于是，他命爱将吴明彻再度北上，想乘着周军刚刚灭齐，立足未稳，抢夺淮北的徐州、兖州等地。
然而周军是百战之师，士气正盛，岂是当年齐军可比。在灭齐战役中立功的梁士彦被周武帝任命为徐州总管，固守彭城。吴明彻率水军攻城，过于冒进，久攻不下，反被王轨的北周援军截住退路，陈军溃败，吴明彻被擒，三万士兵及武器辎重都被周军所获，唯有萧摩诃率领的八十名精骑兵突围逃回陈国。周武帝封吴明彻为大将军，但他忧愤交加，不久就去世了。
打退了陈军的进攻，春风得意的武帝准备先一劳永逸地解决另一位昔日的盟友——近期屡屡犯边的突厥，然后再南征消灭陈国，一统天下。
宣政元年（公元578年）五月，周武帝率军兵分五路，北伐突厥。走到半路的云阳（正是宇文泰逝世之地），忽然暴病不起。四天后，武帝驾崩，年仅三十六岁。
周武帝的英年早逝，是北周由盛而衰、走向灭亡的转折点。
武帝一生犯的错不多，但有两个错误却很致命：第一个，是把冯小怜赐给弟弟宇文达；第二个，是立长子宇文赟为太子。
北齐灭亡后，高纬被押到长安，封为温国公。高纬得以活命，却不开心，他觉得没有了冯小怜，生命毫无意义，便斗胆向武帝请求赐还小怜。武帝不好色，一听撇嘴乐了：“朕视天下不过如脱鞋一般，一个老太婆，赏给你就是了！”
高纬抱着小怜开开心心回家了。可惜好景不长，才过了半年，有人诬告说高纬谋反（只要有需求，诬告者总能适时出现的），武帝便将高纬父子、高延宗等北齐宗族几十人，以及弄臣穆提婆全部赐死，只有高纬的弟弟高仁英和高仁雅，一个白痴，一个哑巴，没啥威胁，被放逐到成都，侥幸活了下来。
冯小怜守了寡，武帝把她赐给代王宇文达。宇文达为人节俭、不好声色、廉洁自律，武帝这么做，本意是打算树个道德典范，好好教育一下以前北齐的臣子们。
武帝想错了，宇文达见到小怜后，对她万分宠爱，甚至冷落了结发妻子李妃。李妃眼看着好端端的丈夫突然变心了，想不开，差点寻了短见。
冯小怜一次弹琴时拨断了一根琴弦，不觉念起高纬的好处，随口吟道：
〖虽蒙今日宠，犹忆昔时怜。
欲知心断绝，应看胶上弦。〗
我常想，冯小怜对宇文达所做的一切，或许是一种无声的复仇。周武帝改造北齐的同时，北齐也在用另类的方式改造着北周。北齐堕落的声色文化没有随着北齐的灭亡而消亡，而是通过各种途径，对北周产生潜移默化的影响。
冯小怜以外，还有两位女子在向北周传播着“北齐文化”，她们就是胡太后和穆黄花。北齐灭亡对淫荡的胡太后而言简直是一次性解放，她与儿媳妇穆黄花在长安坊间做起了娼妓，成为中国历史上唯一当妓女的皇太后和皇后。
堂堂北齐太后和皇后双双沦落为娼妓，这种新鲜与刺激令整座长安城为之震动，人们纷至沓来，争相欲一睹风采，两人生意竟出奇的好。
如果说北齐的女人们是从外部腐蚀北周的话，那么周武帝的继任者宇文赟则是从内部葬送了北周政权。
周武帝生前不是没有意识到自己的接班人可能会出问题。大臣王轨有一回给武帝敬酒，捋着武帝的胡子说：“可爱好老公哦，可叹后嗣太弱啦！”（议论皇帝家事，是为臣者第一大忌，未必会对在位的皇帝起什么作用，而太子即位之日，就是秋后算账之时。在这方面处理得比较好的，是三国的贾诩）
武帝对宇文赟的要求极其严格，哪怕只是极小的过失，武帝也会棍棒相加，经常揍得宇文赟皮开肉绽，还痛斥道：“自古至今被废的太子不在少数，难道我儿子就立不成么？”
武帝恨铁不成钢，可是次子汉王宇文赞也不成器，其他儿子年纪太小，没办法，只好命东宫官员记录太子言行，每月上交报告由他审核。
武帝实在是一片良苦用心，他见证了魏周交替，经历了两位兄长的横死，也亲手谋杀了长期把持大权的堂兄宇文护。他深知，皇权看似高高在上，却是个易碎品，来不得半点松懈和马虎。
武帝的出发点是好的，办法却不对头。在他的严厉管教下，宇文赟没成长为出色的皇帝，反倒磨练为出色的演员。他在武帝面前表现得毕恭毕敬，竭力掩饰真实想法，而这些的背后，却是被压抑到变态的欲望。武帝一死，长期的压抑突然爆发，不亚于一场八级地震。
武帝停尸殡宫，尚未下葬，宇文赟抚着从前留下的棒痕，指着棺材骂道：“死得太晚了！”说着，他命武帝的嫔妃宫女排成一列，挑选漂亮的供他淫乐。朝中的有识之士都呆住了，他们可能预感到了未来将是不可避免的恐怖。
宇文赟就是在这种恐怖的气氛中登上了北周的皇位，是为北周宣帝。上台后的第六天，他杀掉了齐王宇文宪。
宇文宪淡薄名利，与�