将指挥的各军兵种兵力达到了18万人。
为了弥补火力的不足，西伯利亚驻屯军司令部从东西伯利亚内地调来了野战重炮第5联队，独立野战重炮第7联队，重炮联队声旅顺重炮兵第3旅团。加上已有的各种炮兵部队，桑叶河前线日军已有重炮、野炮重迫击炮、各式山炮速shè炮、高shè炮共计1238mén。
为了弥被反坦克武器的不足，桑叶河前线所有日军步兵中队中，都组织了“ròu弹攻击班”，也就是用人抱着炸yào扑向坦克。与坦克同归于尽。因为日军坦克从数量、质量上都不如东北军，坦克不足“ròu弹”弥补，是西伯利亚驻屯军在战场上的一大发明，坦克毕竟造价昂贵，而“ròu弹”来得便宜，又能体现所谓的“武士道”jīng神。
在兵力、装备准备完全后，日军制订了以炮战为主，而后步兵从两翼进攻的总攻方案。
1942年11月27日，天气晴朗，红日初升，日军70多里的战线上军旗招展，各个联队遥遥相望，等待着总攻的命令。
午前6时，日军轰炸机和战斗机58架，首先飞临桑叶河上空，对两岸东北军阵地轮番轰炸扫shè。同时，在日军重炮阵地上空升起了数个灰sè长圆形的观测气球，每个气球下边的吊篮里，3名炮兵观测军官cào纵着炮队镜在寻找着西岸台地上东北军重炮阵地。
6时30分，日军首先以野炮群发炮，引yòu东北军重炮还击，以便目标发现后，再针对过去观测的目标进行修正，然后以重炮给东北军炮兵以毁灭xìng轰击。
第二炮群的野炮，集团轰击了一个小时，东北军炮兵是否入了圈套，炮兵指挥官们还看不出来。到了7时30分，又引yòu轰击了30分钟，西岸上炮兵阵地仍无反应。内山少将等得有些不耐烦，命令两个炮群在8时，作全效率攻击shè击，并建议小松原中将命令步兵于午前10时整发动进攻。10时师团长的出击令传达到了各联队以至各个大队。
8时整，日军全部大炮一齐shè击，重炮联队的口径160毫米长60厘米的弹头，从步兵后方十几公里的阵地上飞向桑叶河西岸，吼声如雷，地动山摇，震撼着草原大地。各师团的山炮、迫击炮、步兵炮也同时助shè发威。从开战到现在，日军从来没有动用过这样大规模的炮兵，在日本陆军战史上，这也是空前的第一次。内山少将能同时指挥着338mén野战重炮和472mén野炮进行齐头并shè，其心情的兴奋是可想而知。日军炮兵阵地上热火朝天，人马繁忙，阵地上的炮弹壳堆积如山，滚动着的灼热的弹壳，黄闪锃亮，mō来烫手。炮手们满身是汗，大声喊叫着将炮弹推进弹膛内。桑叶河西岸台地上，一处连一处升起了黑烟，西岸斜坡上的汽车和装甲车，成群的往台地后坡驶去，luàn轰轰的一片。从观测气球传来消息，东北军炮兵至目前最少被消灭了10处主要阵地；东北军大炮正用牵引车拖着在变换阵地；很多炮兵中队的炮兵被打成哑巴，不能回击。总之，效果显著。
内山少将命令：炮火延伸shè击，炮击延长一小时，也就是说步兵在11时发起冲锋。
午前10时；东北军的数架“披máo犀”重型战斗机低空飞行，在离地面仅数米沿着沙丘起伏棱线，直奔日军的各个观测气球冲去。一通机枪扫shè，一个个气球在“嘭嘭”的声声爆炸中，如同一只只硕大的火球，附向草原，大片的碎片冒着烟火在空中飞舞。吊篮上的日本观测军官早被机枪打死，随着观测气球爆炸后，日本炮兵顿时变成了瞎子，停止了shè击，好长时间后才在地面观察哨的间接观测计算中，重新喷吐着炮火。炮群整整shè击了一天。
成千上万吨的钢铁倾泻在西岸台地东北军炮兵阵地上了。弹yào上的一次消耗在日军战史上是惊人的。可是，东北军的炮兵并没有明显的削弱，中午过后，东北军大炮在转移到新的放列阵地后，开始反击。炮弹如同倾盆大雨，而且越打越猛，使得内山少将无比惊讶，纳闷东北军怎么有这么多的大炮，难道日军炮击并没有获得预期效果？从一天中的炮战判断，东北军大炮每mén发shè量，最少也有四五个基数，可以推断东北军弹yào储备相当充分，而且火炮xìng能良好。
这一天，日军第2飞行军团轻、重轰炸机，每6架一组，约120架飞临桑叶河上空，东北军地面上的6个高shè炮团的l00余mén高shè炮奋起迎战，炽密的高shè炮弹飞向高空，散发着千万朵白sè的弹余架中国飞机也迎面飞来，双方飞机在桑叶河上空穿梭般地战斗着，日军第2飞行军团的飞机被击落34架，狼狈逃走。
在当天炮击前，日军各步兵大队已接到在午前10整全体出击的命令。后来内山少将临时决定炮击延长一小时，步兵出击改在11时，由于双方炮战jī烈，阵地上到处落着炮弹，各联队与各大队的通讯时断时，电话线被炸成碎段。为了修复，成班的电话兵被炸死，有的大队从炮击一开始就与联队失掉联系。因此，延长一小时出击的命令，一些步兵大队和中队并不知道。
10时整，也就是双方炮战白热化时，最前沿的几支日军主攻部队跃出了战壕，喊着“万岁！”向岸边东北军阵地冲锋。这样一来，冲锋的步兵不单受对到面东北军的炮火和机枪的轰击扫shè，而且也遭到自己后方飞来的野炮炮弹的轰炸。步兵第72联队第5大队就是10时整在弹片纷飞如雨的情况下冒死冲锋的。10时30分日军冲上东北军的阵地时，全大队１０００人只剩下１００多人。东北军是退下去了。第l大队占领了阵地，但是却遭到自己后方炮群的集中轰击，几乎全队毁灭，酒井联队长捶xiōng顿足，痛哭自己联队的无谓损失。又咬牙切齿地大骂炮兵少将内山，发誓要将内山送jiāo军法会审判。内山少将万没想到他在炮击中的临时动议延长一小时，会给步兵造成这么大的损失。但是，身为总攻的前线指挥官小松原道太郎又何尝考虑到炮轰中通讯可能被切断，而不能在已经开始了的行动中又临时更改已下达的命令。有经验的指挥官是不会同意内山少将的延长一小时炮击的决定的。所以，责任主要在小松原中将。
（五百零一）摧枯拉朽
这一天的进攻中，尽管有通讯切断造成误炸等种种的不顺利，日军步兵部队还是拼死向前推进了两公里，距离河岸也就是二三公里了。东北军在日军空军、炮兵和步兵全面总攻下，全线向后撤退。小松原中将命令步兵各部队，在日落前巩固已战领的阵地；炮群相应向前推进，掩护步兵第二天拂晓向河岸攻击。第二天早8时，日军又全线猛攻，目标是桑叶河浮桥。日军的飞机和炮群一齐压上桥头，炮火来势之猛，超过前一日。尽管东北军远射程火炮不断地轰击日军重炮阵地，但是烟勇少将的炮群仍然将炮火集中在两河汇流处一带，炮弹有如急风聚雨，河上象开锅下饺子，无数水柱腾空而起。终于，浮桥被击中，桥板飞向高空，在黑烟裹胁下又纷纷下落。桥头的中国守军和高射炮部队，忙向西岸的堪布拉尔特退去。这时约有一个大队的日军步兵，顺势冲过浮桥，进入堪布拉尔特山脚，企图上山夺取台地上的东北军大炮。一小部分敢死队携带着反坦克手雷和炸药包，则一过河便向北插去，以分散东北军注意力。这时西伯利亚驻屯军前线部队的少壮军官们，认为空中和地面的战斗已经得手，准备继扩大战果，实现最初制定的围歼桑叶河东岸全部中国军队、渡过桑叶河，进到西岸消灭东北军预备队和夺取并扩大桑叶河西岸的登陆场以保障之后行动的战役目标。
然而，出乎意料的是。过河进攻堪布拉尔特高地的部队刚冲到高地半坡上，从堪布拉尔特东、西山口及平坦的山顶上，涌出数百辆坦克、步兵战车和装甲车，布满了山野。这是姜登选少将的第11坦克旅和莫德声上校的第8机械化步兵旅。坦克车上的火炮和步兵战车装甲车上的机关炮。喷吐着榴霰弹和烧夷弹哗哗地压过来，机枪弹如同下雨似地泼向冲锋的日军。日军各个自杀攻击班的“肉弹”冲上来和中国战车同归于尽。但是中国坦克、步兵战车和装甲车并不后退，而是形成包围圈，将日军大队往桑叶河上赶，后退的东北军步兵和东北军骑兵也从两翼包抄过来。姜登选少将的先导坦克，率领着坦克群向河岸冲去。这时，三名“肉弹”冲上来，两名立刻被坦克上的机枪扫射打死。另一名“肉弹”滚出射线，将地雷拉响，一个箭步靠近了姜登选少将的坦克，只见火光一闪。“轰轰”两声炸响，坦克不动了，浓烟烈火团裹着炸毁的坦克。姜登选少将和全体坦克乘员壮烈牺牲。
尽管日军敢死队炸毁中国坦克和装甲车多辆，也阻挡不住东北军机械化部队的反冲锋。西伯利亚驻屯军潮水般地涌回浮桥，争先恐后地退回东岸。中国坦克和装甲车尾追日军压过浮桥。东岸的日军后部队措手不及，在西岸的退兵波浪中稳不住阵脚，全线被迫后退。于是西岸的东北军大炮又延伸射击，炮火集中在日军重炮阵地上。而把溃退的步兵留给坦克、步兵战车和装甲车去驱赶碾压。
日军阵地全线崩溃，兵败如山倒。西伯利亚驻屯军司令部无奈地下达了“立即停止进攻。占领东岸战线，构筑阵地。准备持久战”的命令。
日军总攻失败后，被迫退回桑叶河东岸构筑防御设施，组织防御，东北军则乘日军立足末稳，发动了全面反攻。
为了大反攻，中国最高统帅部将第37装甲军扩编成第l集团军，组成了诸兵种合成的大兵团，钟离卫被任命为第1集团军司令员。
1942年11月20日，东北军队集中兵员157000人，坦克1498辆、步兵战车和装甲车1385辆、大炮和迫击炮1542门、飞机1515架，发起了对日军的反攻战役。
钟离卫把他的全部进攻兵力分成了3个集群，从中央、南路和北路三个方面向日军阵地猛攻。反攻的总兵力为175个步兵营，160个骑兵营。
日军在中线、南线和北线集结的防御兵力有75000人，机枪1283挺，大炮300门，飞机310架。
11月20清晨5时46分，东北军首先对日军第6军团的高射炮阵地进行猛烈地炮击，接着以750架轰炸机和100架战斗机向第6军团的前沿阵地轰炸扫射。
8点15分，东北军各种口径的火炮和迫击炮向日军阵地轰击。
8点30分，中国空军第二次向日军前沿阵地轰炸扫射。使日军绵延40公里的前沿阵地全部笼罩在浓烈的烟火之中。
日军在东北军的飞机和大炮的轮番急袭之下，被完全压制住了。在一个半小时内，炮火无力进行还击，观测所、通讯联系及前沿浅近炮兵阵地均被摧毁。
8点45分，空中升起了红色信号弹，东北军装甲部队在炮火掩护下，渡过桑叶河，开始全线总攻。从第23师团长小松原中将的司令部直到前沿各高地的据点式阵地都受到东北军的猛烈攻击。在日本步兵第64联队及第72联队等部队防守的中线阵地——伦巴布尔高地，从早晨6点30分开始遭到中国飞机的猛烈轰炸。炸弹的爆炸烟雾成了半圆形，阵地上什么也看不见了。空袭50分钟后，数架中国飞机在野战重炮第6联队的阵地上扫射。9时40分，东北军39架4引擎的“快刀”轰炸机由“金丝燕”战斗机群保护着又一次飞来空袭。其中有9架轰炸机飞到野战重炮第l联队阵地上投弹，重炮第l大队的放列阵地被弹片和烟雾覆盖住了。这时，日军飞机飞来拦截东北军尚未飞走的18架轰炸机，东北军的“金丝燕”战斗机立刻迎上来开火。6架日本“零”式战斗机被击伤，沿低空飞落在草地上。
从早晨中国飞机开始轰炸起，东北军炮兵也开始炮轰，成排的炮弹在第一线阵地上爆炸着。继而。又进行纵深炮击，日军的视线完全被遮断，既无招架之功，更无还手之力，只有挨打。
日军北线的色尔安图拉高地上，井置联队的部队在经受了中国飞机轰炸扫射和炮击后；没等清醒过来，东北军50辆坦克、10门自行火炮和600名蒙古骑兵从巴兰岗方向方攻来，东北军炮兵一个团也从西北方向来攻。这时。不但坦克炮、野炮的炮弹不断落在阵地上，而且东北军后方的重炮弹也如炸雷轰顶，成吨地倾泻在日军的阵地上，每分钟大约落下200发炮弹。地动山摇，掩体里的壁土都震松了，战壕被炸平，整个阵地已没有任何隐蔽的地方。日军只能来回匍匐前进后退或滚爬，以躲避炮弹。死伤不断增加。
到了12时，东北军炮击中断了一会儿，日军刚觉得缓了一口气，突然。东北军坦克从北方突入阵地，混战开始了。燃烧瓶、反坦克地雷、反坦克炮和手榴弹全上去了。这时，守卫色尔安图拉高地据点的井置中佐的兵力是骑兵200名、步兵600名、野炮12名。速射炮4门、重装甲车2辆、13毫米机关炮5门。战到日落，东北军才渐渐停止攻击。
南线的海山高地一带，东北军的炮击一整天都没有间断。长谷部的各大队之间的联系被切断，装备精良的木尾川大队同时受到空袭和十几辆坦克的火炮的袭击，西岸的一个可中国炮兵群也集中轰击木尾川大队和石川混成旅团的阵地。近50辆坦克、步兵战车和装甲车迅猛地从南方迂回过来，直插到长谷部支队防守的整个海山高地地区的后方。日本步兵第71联队防守的744、757两个高地的正面，东北军于19日夜里，在桑叶河上架了4座军用浮桥，近200坦克、装甲车和步兵1000余名，冲到第71联队阵前。同时，中国飞机在空中不断投弹扫射，第7l联队立即陷于苦战，伤亡惨重。
从东北军第一天的攻势来看，北路兵团进攻巴兰岗，击溃了第1警备军团的3个骑兵团，包围了日军固守的色尔安图拉高地，但是遇到井置联队的顽强抵抗；南路兵团击溃了日军石川混成旅团，迂回到额尔古特纳附近，占领了780高地，完成对海山高地的包围；中央兵团进展缓慢，各师、旅只前进了500至1500米，东北军骑兵第6、第8师在打垮了第2警备军团和石川混成旅团后也停下了脚步。
为了挽回被动局面，日军做出垂死挣