后，依然无法抵挡西南军的强势进攻，近10个师的防守部队，由于缺乏战斗决心，防线驻防部队的战斗力层出不穷，在面对西南的六个师的多点进攻时，几乎没有任何抵抗力，往往是一个点被突破，随即就是迂回包抄，瓦解另外一段防线。最后退守长江北侧，但却依旧无法阻挡华中军团的迟早渡江。
1932年12月15日，西南集团军在离西安50公里远的‘西宝防线’展开剧烈战斗，面对这条旨在拱卫西安与宝鸡两地的防线，西南军在动用优势空军支援的情况下，对杨虎城与西北马家组成的联军展开了进攻。在战斗开始前，西北马步芳下令三个骑兵师对西南军进行冲击，结果在上百挺撕裂者式重机枪的高射速下，令人震惊的事情发生了。
这支骑兵可不是普通的骑兵，他们主要由茴人组成，虽然这个民族整体是好的，但在统治了西北几十年的马家蓄意阴谋下，这支骑兵部队主要由一些思想意志和政治意识与华夏大民族不太相同的非主流路线官兵组成，对于汉人抱着一种天然的仇视，在西北大地上，对各族人民实行过长期的残酷统治和镇压。
然而，在这场‘西宝防线’战斗中，这支骑兵部队死伤之惨重，三个师的骑兵被全歼，没有一匹一骑能冲到西南军简单构筑的前进阵地前。尸山血海，让人触目惊心。
杨虎城率部进入了防守状态，然而，一个星期的时间不到，刚刚接到过西北危电的蒋介石，居然接到了令他难以置信的电报。
“杨虎城率部投降，马步芳被其智擒，马鸿逵见势不妙逃回甘肃”
此一战是三路大军进行的最顺利的一场战斗，除了刚开始损失的西北马家军外，杨虎城部的损失微乎其微，通过一些政治手段，在控制了其他几个意图反抗的师长后，西南军被放进了防线，对死不投降的其他西北军发起了最后的歼灭战。到12月下旬，整个陕西已经没有了一支抵抗力量，西南军虽然没有乘势向西北进攻，但却调转枪口，对山西的阎锡山展开了军事行动。
和枪声炮声声声震天的半个中国不同，津京战场一直处于对峙状态。
和其他方面的不同，津京战场上，陈诚军事集团得到的委员长命令是进攻。然而，正是这些刚刚参加过抗日战争的部队却在陈诚的授意上，动作缓慢，其中两名激进的师长更是被陈诚商量战事为由借故‘软禁’起来。
一方面对南京的命令虚与委蛇，一方面，陈诚也在考虑如何处理。矛盾的他，既不愿意像杨虎城和福州战场的于学忠那样，直接对西南投降，但他更不愿意对天津战场的西南军采取进攻行动。
陈诚的心里，是非常复杂的，可以说，作为深度参与了津京战场的他，是整个中国除了张学良以外，对西南军了解最深，接触最多的将领。
然而，他这种矛盾是必然会遭致南京不满的，果然，12月中旬，一道电令通告津京的部队，陈诚被擢升为军部副部长，汤恩伯将接替他的职务，出任津京战区司令员，率津京战场的部队对西南军采取军事行动。为了安抚陈诚，随同汤恩伯来到的还有一名高级将领，傅作义。
“辞修，此次是你做得有些过了，身为高级将领，抗命不从已经是大罪了。不过你也不要有太多的心理负担。委员长终归是爱护你的。”
打量着这个与自己岁数相当，但却已经是蜚声大江南北的抗日名将的陈诚时，傅作义心情有些复杂，的节节失利，以及不断出现的投诚事件，对他这一层次的高级将领而言，压力很大。
他甚至不敢确定，这个和西南军有过相当多接触的陈诚，是不是也在做着投降的打算。
陈诚苦笑着摇摇头，伸手随意指了指天津方向，“傅将军难道也以为陈诚是对党国不忠，随时准备投降吗？”
“这话从何说起，辞修为人我又不是不清楚。津京战场表现上佳，实乃我党国名将，自然是忠心于党国的。”傅作义笑笑，却是否定了，虽然心中确实是有这样的猜测，试想南京的要员们大抵也是如此。
“傅将军，如今这局势有些乱呀。”陈诚苦笑地摇摇头，什么党国名将，什么委座心腹，这些都是过眼云烟。他心中自是清楚无比。
为了防止自己兵变，汤恩伯可不是只身一人前来北平上任的，在他身后可是有足足两个主力师和五个甲等师，委员长铁了心要置津京战区的西南军于死地，当然，抗命不从的自己，也将‘升迁而去’。
“局势确实有些乱，辞修，你也是明白人。各地战败的消息不断，委员长不过是想集中兵力早点解决天津一带的西南军，毕竟他们远离西南，后勤不畅，早日断其一臂，这十万大军就能挥师南下了。我战斗力层次不齐，不说与西南的主力部队相比，就是和他们的新编师比，也不见得能稳胜。何况西南有绝对优势之空军、装甲部队、火炮，三个方向的主力进攻部队，甚至连单兵装备也足足压制我们。”傅作义掏出一支烟点上，递给陈诚一支，继续道，“十万和日寇交过手的铁血部队如果能南下，战事将更为顺利。”
陈诚点点头，作为高级将领，他当然清楚的战斗力，这些抗日军队还好，经过抗日血战，战斗力和战斗意志都远比其他部队强。西南军不论从装备还是兵员素质，甚至是作战意志上都要远超，如此，委员长怎能不急。
“不知傅将军此次肩负何种使命？”
“呵呵，除了来慰问辞修你，也就是负责几个师的战斗，杨虎城的事情过后，委员长更是不放心一人独大，让我协助汤恩伯来的。”傅作义笑笑，委员长是不得不疑了，陕西兵变和福州投诚事件，已经更多的大大小小部队投降事件，让他不得不加强对部队的控制。
陈诚忽然停了下来，望着傅作义，认真地说道，“其实，我是反对这场战争的。这些经过抗战的部队，都是很宝贵的，我不能看到他们互相撕杀，傅将军也要三思。”
他没有多说，以他对西南的了解，他相信很快就会有政工人员来劝说和策反二人，自己之所以没有动摇，既不接受那些钱财许诺，也不为那些民族大义所动，不过是为了报效党国，报效委员长的栽培罢了。
但他坚信，如今党国要员中，怕是很难找出一个能像自己一样看得清楚局势的人，当然，也许东北的那位张少帅也一样吧。
如今的中国，南京国民政府与西南联治政府相比，在各方面都呈现了出了巨大的落后。无论是军事、科技、政治、经济、教育等方面，几乎都是全方面落后。从他接触过的西南军官兵来看，无论是陈军这样的草根将军，还是一个小卒子，都能给人和官兵完全的感觉。
他们的精神面貌，他们的政治觉悟，他们的思想，都不是官兵能比的。
举一个最简单的例子，陈诚曾经问一名受伤的西南军士兵，问他为什么而战，结果这个整个头包得像粽子一样的士兵，居然挣扎着拿出了一张照片，指着上面一个抱着孩子的年轻女人说道，“为了保护她，让小家伙以后能过上好日子。”
他还清楚的记得，自己当时只是以普通国民党军官的身份慰问战地医院，对方并不知道他是陈诚。
见自己摇头，那么小兵以为自己不信他，接着又补充道，“长官不要笑话我，我没啥文化，但说的都是实话。我不会说话，不过政委教导我们，我们的付出除了是让老婆孩子过上好日子，同样是在努力让千千万万的中国人过上好日子。”
“难道你不怕牺牲吗？”
“说不怕是假的，不过班长说过，怕死为什么来军队呢？不如在家抱孩子。既然来了，该上就要上的。”
“这如果是一个领导人的想法，那该是如何的惊人，只是被灌输到了小兵的身上。”陈诚还记得自己当时的感慨。
傅作义伸手与陈诚握了握，远处的军车已经等候多时了，将有专机将陈诚送到南京，至于到了南京后，是被软禁还是束之高阁，就要看他与委员长之间谈的怎么样了。
不过，从内心最深处，傅作义是很不看好陈诚的前途，尤其是在这样一个全面失败的时候，或许，不被找个借口打入囚牢就是好事了吧。
1932年12月下旬，汤恩伯与傅作义正式接管津京战区，经过短暂的整训，在更换了几个‘有问题’的师长后，汤恩伯下令对津京一带的中队展开了进攻。
西南军依托天津、廊坊和大兴机场这…一线，与十几万大军展开了激烈战斗。
与此同时，西南的航空母舰特混舰队护送着一大批补给物资在天津登陆，同日，舰载机出击，配合大兴机场的战机，对进攻大兴防御圈的展开了猛烈的空袭。
两支抗日军队终于不可避免地碰撞在了一起，这个时候已经没有对错之分，西南与南京国民政府必须通过全方面的一战来决出胜负，津京战场作为重点战场之一，将必然成为争夺多重要目标。所幸的是，双方都没有对城市进行大规模破坏，更多的是在进行大规模野战。
1933年1月1日，蒋介石电令张学良，下令张学良留下‘足够力量之防线守军’后，回师津京，给胶着的战场注入一支援军。
然而，蒋介石的电令居然被张学良亲自回绝，并与1932年1月第二次改旗易帜，脱离国民党，毅然打出了西南军黄金龙旗的旗号，并电请西南早日派员整编东北军。
在那一天，蔓延数地的宁锦防线一片欢腾，对西南早就充满了无限向往的东北军无不欢呼宁静，要知道，东北军向国民党屈服的时间并不长，各级将领大多都还忠于张学良，对于大力支援东北军抗战的西南军好感多多，对于南京却缺乏忠诚，改旗易帜虽然非常突然，但却受到了广大东北官兵的支持。
张学良在改旗易帜的通告中这样说道：“……旨在建立平等、自由、富强、廉洁、公正之强大中国，而不是屈服于腐朽政权之统治，特改旗易帜，服从西南命令。望诸公……”
通电一出，天下震惊，在南京国民政府还没有来得及做出反应时，西南最高领导人张蜀生亲自紧跟着通电天下，命令张学良为西南军东北抗日总指挥，任命霍卫国为东北抗日副总指挥，并表示愿意以诚相待二十万东北军，并承担起东北军之抚恤、补给等问题。
同时，西南宣布将加大对东北军之补给力度，对于张学良电请整编一事，则回以‘战时特殊，可容随后再行整编’。
这也算是给东北军上下一个交代，并没有打蛇沿棍上，急着对东北军指手画脚，反而给予了张学良全权指挥特权，只是以霍卫国辅助，协同指挥抗战事宜。
东北哗变，对于南京国民政府的打击犹如是推倒了一座山后，又撞塌了另外几座山，恶劣至极的连锁反应，让蒋介石不得不亲自发表斥电。
在电良不遵中央，与西南图谋多时，逆行反叛之事必将受到严厉之惩戒云云。
东北第二次改旗易帜事件，影响极其广泛，似乎给其他的部队树立了一面旗帜。
1933年，1月15日，在西南军大军围堵近半月后，老奸巨猾的阎锡山终于成了东北易帜后第二个屈从的大鳄。阎锡山在太原宣布逮捕忠于南京的两个师长，同时接受西南军整编。
而与之对应的，西南宣布任命阎锡山为山西省长，同时，西南军在完成对山西军队的甄别工作，清除了一批人民公敌一般的害群之马后，将山西军队暂编在列，等候战后统一整编。
山西过后，在陈调元部彻底败走湖北后，湖南全省宣布加入西南联治政府。
1933年2月1日，福建、江西两省宣布脱离南京国民政府，同时以‘民意不可违，应顺应民心’为由，宣布加入西南联治政府。
西南也同时发布公告，对这些投诚的省份表示欢迎，并且表示在日后的政府重组时，将给予原国民党各级官员同样待遇之考核机会，只要通过严格考核，西南绝不排斥国民党官员加入新政府。
1933年2月是一个非常热闹的月份，整个北伐战场上，共有15个师的师长带着部队向西南投降，其中甚至有华中战区的副司令徐永昌，江浙东南战区15军军长薛岳，另外又有湖北宣布加入西南联合自治政府。
1933年3月，韩复渠、宋哲元联合率部反蒋，突然调转枪口对准汤恩伯，两人共计8个乙等师的部队，转瞬就成了西南军。而性格直爽，为人正气的张自忠更是怒斥汤恩伯，言明国民党大势已去，让其看清形势，早日结束内战。
在韩复渠二人反国民党后，津京战场方面，国民党的形势开始急转直下，甚至东北张学良也派了四个师的援军南下，支援津京战场。
1933年3月15日，被西南沟通许久的傅作义终于被民族大义所动，率部投诚，并出奇兵俘虏汤恩伯及其以下之仇视西南之党国官员近百人，指挥中心被端了后，津京战场形势大逆转，十几万最终全部投降，改旗易帜，归属西南。
津京战场事毕后，傅作义部留驻天津，宋哲元率部坐镇河北，韩复渠则回到山东，宣布山东易帜。完成准备后，解除了后顾之忧后，陈军率领四个师近六万精锐大军离开天津，开始沿津浦线向南进攻。
同时，西南军在陶谦的指挥下，成为进展最迅速的一方，早在3月初就拿下了杭州，兵临上海滩。
面对着已经近在咫尺的西南军，国民党集中了近三十万大军，构筑了号称铁桶一般的淞沪防线。
1933年3月20日，西南军一部乘船登陆上海，从长江口上岸，沿着宝山方向对日军的淞沪防线侧翼发起猛攻。同时，西南军主力则从正面发起猛攻，在飞机和坦克的协同下，战线被补充到了8个师的东南集群一鼓作气地攻破，历时一周时间，彻底解决了战斗。战斗的结果是，大部分投降，其余大多逃窜回乡，真正被打死打伤的反而不多。
与此同时，吴铁军负责的西南集群从山西出发，半个月时间拿下了河南，和陈军的津京军团呈几乎并行的趋势，经安徽，直逼南京而去。
和东南军团，西南军团，津京军团相比，华中军团虽然人数并不多，只有六个师，但以西南部队之精锐，装备优良，面对二十万的围堵，也同样突破迅速，在俘虏甚重的情况下，击溃了不少以师为单位的。在其他三路大军进军南京�