，以上庸为基地，侧击其后路，截断曹军粮草。
2。赵云率领五千亲卫骑兵，在上庸与新野交叉口后十余里后设伏，阻止曹军，且护卫张绣部南撤。
3。命令雷铜率领所部驻防上庸，支持赵云，廖化部。
4。与周仓、马云绿亲率1千贴身骑兵亲卫，星夜赶回襄樊，组织襄樊城防守。
在快马加鞭之下，我们于午夜时分叫开城门，回到大都督府后已经午夜二更了，吩咐刘江通知明天天明后，与贾诩、蒯越、蒯良、刘备、黄忠、向朗、王粲到州牧府议事，商量襄樊防守事宜，中午襄樊所有官员到州牧府听候安排。于是匆匆睡下。
建安九年（公元205年）四月下旬，经过长途奔波后，我终于赶回襄樊。第二天一早，我与刘表、贾诩、蒯越、蒯良、刘备、黄忠、向朗、王粲等人在荆州州牧府大厅商量如何防备曹操十万大军不日南下，化解近日危局。
此时刘表早已坐在大厅中央，我简单向众人行礼之后，告诉大家，曹操八万关中大军只剩下二万，被困守于长安城下，我留下诸葛亮率领五万部骑攻打长安，魏延率领两万步兵防守关东援军，曹操在关中人马已经成为死棋，不日将被攻下。
听到这里，整个大厅的人发出阵阵欢呼，虽然情势险恶，但是毕竟外有援兵吧。
另外，我告诉大家，为了强化江夏防守，我已经派蜀中大将傅彤率领1万人马支援甘宁，以防备孙吴从东面对我的攻击。
最后我告诉大家一个不好的消息，从张绣处得来的消息，新野将于十日内失守，曹军不日南下，我决意在襄樊城下与曹操击退曹军。
大家听到新野即将失守，部分人士感觉惊慌，贾诩制止大家的惊呼后，我再次告诉在座的人员，我决意在襄樊于曹军决一死战，以彻底击溃曹军。
我告诉大家，在上庸关有雷铜的八千步兵，赵云部的五千精锐骑兵在曹军南下后将袭击曹军后路，让其首尾不能顾，另外，我已派黄叙率领五千亲卫骑兵接应张绣部南归。
于是大家谈论荆州军所面临的形势。在江陵有韩嵩率领的5千水兵与一万陆军，在襄阳有黄忠率领的3万路军，刘表亲自掌控的二万路军以及一万水军，以及张绣部撤退下来的一万余人，以及黄叙所统率的骑兵，在上庸关有赵云的五千骑兵，雷铜的六千步兵。以及从荆南紧急抽调的1万人马，我能投入到襄樊会战的人马达到八万之多，与曹操所统率的大军相差无几，于是大家反而热烈起来。
荆州经过十年休养生息，仅仅前年我率领四万大军攻击汉中的时候浪费了一部分，荆州已经积累大量的粮食与财富，足可以支持大军一年之用，而且民间也藏匿了大量的粮食。
但是我知道，荆州军队不可能与曹操军队同日而语，主要精锐都被我于建安七年带到汉中，巴蜀去了，留在襄樊的军队除了黄忠3万部队能够一战之外，其它部队只能守城。因此，我反而给众人泼了满头泠水。
此外，贾诩还认为现在荆州最大威胁不是在曹操方面，而主要在孙吴能否突破江夏防线，以及内部人心是否稳当。若孙吴突破江夏防线，必然长驱直入，与曹操会师于襄樊城下，如此荆州势更危亦。
认为江夏防守主要在将，虽然甘宁勇猛，庞统多智，但是力量总显得淡薄。
此外，十年来荆州没有什么大的战争，曹操虎狼之师于南下，必然引起人心不稳。
如此一来，荆州情势还是非常危急的。
刘表听到这里，也一扫能够轻易战败曹军的想法，想到自己多善文采，治理国家，但若论决战于沙场，战场上杀伐，必然不如我，于是解下佩剑授予我，让我指挥调动全荆州人马共同抗御曹操，孙权的联合攻击。
于是决定：
1。我命令巴蜀傅彤所率领的一万益州兵不需进入襄樊，直接进入江夏赶到江夏防守，加上现在江夏有军队四万余人，我认为可以应付了。
此外，我还想派遣文聘奔赴江夏，但是蒯良阻止了我，说道目前荆州诸将中，仅有文聘能够统率水师，若文聘派出后，荆州无水师将军了。但是刘表这个时候表示赞成，认为自己多年前曾经指挥水师打了几仗，且襄樊水师主要职责是警戒而已，他可以率领。于是我决定在文聘到达襄樊的时候，命其率领诸部奔赴江夏支援甘宁。
如此一来，甘宁部有大将甘宁、苏飞、文聘、傅彤，再加上谋士庞士元，以及五万大军与充足粮草，固守应该可以的。
2。在安排完江夏事宜后，我命令张绣部在撤回襄樊后，协助刘表、刘磐（字御虎去年刘表赐的字）、黄射黄子远守卫南城，以支援江北的襄阳城。
3。蒯越为军师中郎将，总督荆南军务，且抽派训练援军到达樊城，以支援襄樊战役。
4。命令蒯良调集四方百姓，收集弓弩擂石，以及桐油于城墙二百步左右。
5。命令王粲多备铁石，以保证兵工作坊赶制强弓劲弩，以击溃曹军。
6。命令刘备督促襄阳城中凡家兵过二十人的，都必须派出守卫城墙，包括州牧府，大都督府1000家丁，如此征得五千余家兵编入军中协助守城。
7。蒯良统一分配襄阳军用战略物质，如粮食，弓弩、擂石，桐油等物质。
但是刘磐、黄射二人都不愿意到襄阳城，认为南岸没有战事，他们要留在北边的樊城与曹军决一死战。现在他们已经成年了，应该可以上战场了，最后刘表也要求让他们留在樊城，帮助我守城，没有办法，我只好改变决定，让他们留在樊城。
在统一安排上述事宜后，我派出大量探马，打探张绣军的下落。
五月上旬后，张绣感到新野城多次被攻破，新野驻军已无力再守的时候，与关羽，文聘商量后，决定以关羽父子率领5千没有受伤的人马在后阻止，而他与文聘则率领剩余1万余人星夜南下，刚走二十余里遇到赵云所接应骑兵，告诉新野情况后，率领大军继续南下。
而此时，关羽知道赵云部已经接应住张绣部后，命令士兵在三更的时候焚烧早已泼了桐油的粮食仓库，见燃烧差不多后马上率领所部南下。
曹操听说新野城火光冲天，知道新野守军已经弃城逃跑，不顾士兵疲劳，急令张辽，张合，高览，曹仁，于禁等部不顾多日征战疲劳，率军进城，抢夺粮食，追击新野逃军。
到达新野城后，见粮食已经被焚烧殆尽，曹仁留下于禁部抢夺剩下粮食，而与张辽部，张合部，高览部继续追赶荆州军。
此时天已经大明，前进不到二十余里，竟然被关羽伏兵一个反冲击，看到高览部居然败退下来，让曹仁惊了一身的泠汗。
于是他命令张辽部作为先锋，继续南进，但是再次被赵云部、关羽部反冲击之下，死伤惨重，张辽军也败下阵来。曹仁知道事不可为，于是命令大军停止南进，静待曹操。
原来关羽行进到二十余里后遇到赵云部，看到赵云让其经过，由其在后面护卫。关羽听后感觉非常不满，我关羽怎么能让赵云护卫呢？于是让赵云在后面观战，自己亲率五千将士埋伏在道路两旁，见高览部进入埋伏圈后，伏兵大起杀退高览部。
向后撤退后，关羽再次遇到赵云，赵云再次让关羽撤退，关羽不许，于是再次与赵云设伏击退张辽部。这以后关羽才感觉找回面子，率领部众向南撤退。
曹仁等到曹操赶到后，才跟随曹操率军南下，但他们一路多次被赵云部，黄叙廖化部多次偷袭，终于在新野攻破后二十日才赶到襄阳。
一路下来，曹操感觉非常愤怒，为自己统兵以来所仅见，想到一个小小的新野城竟然让自己丧失3万精锐部众。
此时，郭嘉建议现在还不是与荆州决一死战的时机，因为关中已成为死地。现在我已经回防襄阳，以我在巴蜀战争，关中战争的表现，势难作为。
何况现在曹军已经失去战机，曹军自新野南下，也折损了数千人马。且赵云所统率骑兵在南下大军之后，不时截断曹军南下路线，
但曹操考虑到先前曾经信誓旦旦的扬言与我决一死战，若现在停止南下恐泠了下面的心。此外，有孙吴八万大军攻打江夏，必然导致荆州内部不稳，于是决意一搏，决定率军南下，与我会战于襄阳。
因此决定
1。让许昌立即释放马腾，韩冲，以扰乱关中局势，使我即使夺取长安，也难以以西凉为基地。
2。命令徐晃率领1万军队进驻新野，保卫后方安全。
3。命令曹仁率领3万兵马保护粮道，在大军北撤后掩护后撤。
4。从洛阳，弘农、宛城、汝南抽调部分兵马南下，保证大军人数。如此集结十万人马，亲率七万大军
第135章襄阳会战
而我此时已经接应了张绣大军，让张绣率领所部驻守襄阳，休整与协助刘表守城，命令文聘到江夏协助甘宁守城，命令关羽部入驻樊城，作为机动力量守城。
在兵力方面，我襄樊已经集结九万大军，包括各豪族的1万家兵。我决定以一万水军，1万陆军守卫襄阳，以作为樊城的后盾，而亲率七万大军防守樊城。
对具体守城事宜作如下安排：
1。命令黄忠、刘磐、黄射率领2万精锐守卫北城，作为防卫曹军攻击的重点。
2。命令刘备与其义子刘封率领1万兵马守卫西城。
3。命令刘表推荐的亲信大将霍峻宋忠率领1万军队守卫东城门，
4。向朗将军率领五千人马守卫南城（因南城门紧靠大江，有水军营寨）
5。襄樊即日实行夜禁，命令王粲率领原襄樊官府衙役作为执法队，在襄樊城中巡逻，凡白天有十人在街上行走的，晚上在街上行走的，若无大都督府的印信，即刻处死。
6。命令黄叙、廖化整编荆州的骑兵，得到骑兵1万5千人，以黄叙、廖化为正副统领，作为我的亲卫以打击曹军。
7。我率领关羽、关平、马云绿以剩余25000精锐作为预备部队，参与攻击（所部包括我亲卫骑兵营，以及关羽从新野撤下部众）。
如此安排之后，我将大都督府办公地点转到北城门外200步的一个院落，在督导三军守城的同时，临时处理襄阳城的所有公务，而贾诩参与军务。此时贾诩告诉我，为了防止城内动荡，还应该命令闲置将军集中起来，如蔡瑁蔡和等人，以免闹事。我想到历史上蔡懋，蔡和投降曹操后，也非常恐惧，于是命令蔡瑁蔡和作为征战多年老将，入我亲兵营中，以临时听用。暗中命令两个郎官暗中看管，防止发生意外。
建安九年（公元205年）五月下旬，在关羽，黄叙撤到襄阳后十天，曹操率领十万大军南下，以徐晃率领1万兵马驻守新野，曹仁率领3万大军督运粮草后，亲率七万精锐，以张辽，张合，于禁，高览为大将，郭嘉为军师向襄樊杀来。
与黄忠、关羽、刘备、刘封、霍俊、向朗、贾诩、黄叙、廖化、关平、周仓、马云绿站在城墙上，用千里眼看着曹操七万大军后，我才知道什么叫精锐，特别是一些常驻荆州的将领，明显赶到曹军透着阵阵杀意，感到空气中一阵喋血味道。
我吩咐大家安心守城时，竟然只有关羽，黄忠、刘磐、黄射等少数将领要求出战，其它人竟然想龟缩城中。看到这里我有点气愤了，看来荆州军被曹军慑服了，我应该通过战争来挽回士气。
于是我改变了主意，在黄忠等人提出迎战主张后，我竟然改变了主意，命令黄忠、刘磐、黄射率领所部8000余步兵，2000余骑兵出战，黄叙在后面押阵。
对方见出来一个年近五旬的老将，与三员小将出战，甚为轻视。竟然有人嘲笑除了刘琦、关羽之外，荆州无人。特别是那刚调到前线的曹军将帅，自恃勇武，这次南下还没有立功。见荆州军竟然出一名老将。张燕拍马上前，想要擒拿黄忠立得首功。
张合感觉不妙，因为刘琦不可能首战派出无能之辈，且听曹操说刘琦有一师父，武艺非常高强，难道是，刚想阻止，但是吴质已经从出阵前，高呼：
“老匹夫，不在家中养老，竟上阵杀敌，让老子今天结果了你。”
黄忠正准备上前时，身边的黄射竟然冲出阵前，待吴质近前以后举刀就砍，一刀下去，吴质知道分量了，怎么力气这样沉，我竟然难以承受，于是沉着应战。而黄射全力施为，三十招内取得上风，在五十招后，买了一个破锭，不想吴质居然中计，被一刀落马下，结果了性命。
于是荆州军士气大震，张合见势不妙，想到曹操交代，首战务必胜。急忙拍马来战黄忠，而刘磐见状，害怕黄射有失，急上前迎敌，黄忠知道二人之能，于是在一边观阵。
在双方同报姓命之后，两将战在一起，张合虽然勇猛，武艺高强，但是刘磐胜在年轻气锐，兼有马蹬马鞍之利，双方竟然处于相持，百余回合后，相互不能胜利。
于禁感到单挑不能胜，于是旗子一挥，命令士兵上前，待曹军近前后，荆州军一番猛射，曹军死伤不少，但也有部分骑兵冲在阵前，黄忠急令弓箭兵躲入后阵之中满射，而前面由三层刀盾兵死命阻止曹军攻击。
双方一时处于胶着状态，而黄叙、黄射、刘磐所统领两千骑兵早已包抄偷袭曹军两翼，曹军前方投入力量竟然不足，慢慢的前军竟然被黄忠所统率步兵攻退50余步，而黄叙等统率的骑兵来回肆虐曹军两侧步兵，如此不到半个时辰，曹军居然大败。
此役荆州军大胜，斩杀曹军两千余人，而自身伤亡不足千人，大振荆州军士气。
第二天曹军派出大将张辽出阵，面对周边请战的众将，我竟然不允许。
再等几日，曹军见我龟缩不出，下令大军攻城，在攻到下午的时候，我见曹军攻城太猛，与贾诩蒯良等人商议后，决意在趁曹军攻城正酣，缺少太多掩护力量的毛病，与关羽，关平、黄叙、廖化、刘磐、黄射、周仓、马云绿等人率领2万步兵与1万骑兵杀出，杀散曹军工程部队，破坏其工程器械。
在我们率军杀出时，曹军大惊，攻城部队对纷纷放弃器械逃命，我立即命令关平、刘磐、黄射等人率领步兵杀散攻城曹军，焚毁其工程器械，与关羽黄叙、廖化、周仓、马云绿等人率领骑兵向曹军纵深杀去，在两炷香后，才感到曹军在我打击下组织力量反扑，但是感到其退散的军队与迎头赶�