秦缪公这时候再次派孟明视等率兵攻打晋国，在彭衙交战。秦军作战不利，撤军返回。
戎王派由余出使秦国。由余，祖先是晋国人，逃亡到戎地，他还能说晋国方言。戎王听说缪公贤明，就派由余去观察秦国。秦缪公向他炫示了宫室和积蓄的财宝。由余说：“这些宫室积蓄，如果是让鬼神营造，那么就使鬼神劳累了；如果是让百姓营造的，那么也使百姓受苦了。”缪公觉得他的话奇怪，问道：“中原各国借助诗书礼乐和法律处理政务，还不时地出现祸乱呢，现在戎族没有这些，用什么来治理国家，岂不很困难吗！”由余笑着说：“这些正是中原各国发生祸乱的根源所在。自上古圣人黄帝创造了礼乐法度，并亲自带头贯彻执行，也只是实现了小的太平。到了后代。君主一天比一天骄奢淫逸。依仗着法律制度的威严来要求和监督民众，民众感到疲惫了就怨恨君上，要求实行仁义。上下互相怨恨，篡夺屠杀，甚至灭绝家族，都是由于礼乐法度这些东西啊。而戎族却不是这样。在上位者怀着淳厚的仁德来对待下面的臣民，臣民满怀忠信来侍奉君上，整个国家的政事就像一个人支配自己的身体一样，无须了解什么治理的方法，这才真正是圣人治理国家啊。”缪公退朝之后，就问内史王廖说：“我听说邻国有圣人，这将是对立国家的忧患。现在由余有才能，这是我的祸害，我该怎么办呢？”内史王廖说：“戎王地处偏僻，不曾听过中原地区的乐曲。您不妨试试送他歌舞伎女，借以改变他的心志。并且为由余向戎王请求延期返戎，以此来疏远他们君臣之间的关系；同时留住由余不让他回去，以此来延误他回国的日期。戎王一定会感到奇怪，因而怀疑由余。他们君臣之间有了隔阂，就可以俘获他了。再说戎王喜欢上音乐，就一定没有心思处理国事了。”缪公说：“好。”于是缪公与由余座席相连而坐，互递杯盏一块儿吃喝，向由余询问戎地的地形和兵力，把情况了解得一清二楚，然后命令内史王廖送给戎王十六名歌妓。戎王接受，并且非常喜爱迷恋，整整一年不曾迁徙，更换草地，牛马死了一半。这时候，秦国才让由余回国。由余多次向戎王进谏，戎王都不听，缪公又屡次派人秘密邀请由余，由余于是离开戎王，投降了秦国。缪公以宾客之礼相待，对他非常尊敬，向他询问应该在什么样的形势下进攻戎族。
三十六年（前624），缪公更加厚待孟明等人，派他们率兵进攻晋国，渡过黄河就焚毁了船只，以示决死战斗，结果把晋国打得大败，夺取了王官和鄗（ｊｉāｏ，郊）地，为殽山战役报了仇。晋国军队都据城防守，不敢出战。于是缪公就从茅津渡过黄河，为殽山战役牺牲的将士筑坟，给他们发丧，痛哭三天。向秦军发誓说：“喂，将士们！你们听着，不要吵嚷，我向你们发誓。我要告诉你们，古人办事虚心听取老年人的意见，所以不会有什么过错。”缪公反复思考自己不采纳蹇叔、百里傒的计谋而造成的过失，因此发出这样的誓言，让后代记住自己的过失。君子们听说这件事，都为之落泪，说：“啊！秦缪公待人真周到，终于得到了孟明等人胜利的喜庆。”
三十七年（前623），秦国采用由余的计谋攻打戎王，增加了十二个属国，开避了千里疆土，终于称霸于西戎地区。周天子派召（ｓｈàｏ，绍）公过带着钲（ｚｈēｎｇ，征）、鼓等军中指挥用的器物去向缪公表示祝贺。三十九年（前621），秦缪公去世，安葬在雍。陪葬的人达一百七十七人，秦国良臣子舆氏名叫奄息、仲行、鍼虎的三个人也属陪葬者之列。秦国人为他们悲痛，并为此而作了一首题为《黄鸟》的诗。君子说：“秦缪公扩展疆土，增加属国，在东方征服了强大的晋国，在西方称霸了西戎，但是他没有成为诸侯的盟主，这也是理所当然的！因为他死了就置百姓于不顾，还拿他的良臣为自己殉葬。古代有德行的帝王逝世尚且遗留下好的道德和法度，而他没有做到这些，更何况还夺走百姓所同情的好人、良臣呢？由此可以断定秦国不可能再东进了。”缪公的儿子有四十人，他的太子（ｙīｎｇ，婴）继承王位，这就是康公。
康公元年（前620）。前一年，缪公去世的时候，晋襄公也去世了。晋襄公的弟弟叫雍，是秦国之女所生，住在秦国。晋卿赵盾想拥立他为君，派随会来接他，秦国派兵把雍护送到令狐。而晋国已立了襄公的儿子，反倒来攻打秦军，秦军战败，随会逃奔到秦国。二年（前619），秦攻打晋国，攻占了武城，为令狐之战报了仇。四年（前617），晋国攻打秦国，攻占了少梁。六年（前615），秦国攻打晋国，攻占了羁（ｊī，基）马。两军在河曲交战，把晋军打得大败。晋国人担心随会在秦国会给晋国造成祸患，就派魏雠（ｓｈòｕ，寿）余诈称叛晋降秦，与随会共谋返晋，用蒙骗手段笼住了随会，随会于是回到晋国。康公在位二十年去世，儿子共公继位。
共公二年（前607），晋国的赵穿杀了他的君主灵公。三年（前606），楚庄王强大起来，向北进兵，一直深入到洛邑，询问周朝传国之宝九鼎的大小轻重，图谋夺取周朝的政权。共公在位五年去世，儿子桓公继位。
桓公三年（前601），晋军打败秦军，俘虏了秦国的将领赤。十年（前594），楚庄王征服郑国，往北又在黄河岸上打败了晋军。就在这个时候，楚国称霸，召集各诸侯举行盟会。二十四年（前580），晋厉公刚刚即位，与秦桓公订立了以黄河为界的盟约。桓公回国后就背弃了盟约，与狄人合谋一块儿攻打晋国。二十六年（前578），晋国率领诸侯攻打秦国，秦军败逃，晋军一直追赶到泾水边上才返回。桓公在位二十七年去世，儿子景公继位。
景公四年（前573），晋国的栾书杀了他的君主厉公。十五年（前562），秦军救郑国，在栎（ｌì，力）邑打败晋军。这时候，晋悼公成为盟主。十八年（前559），晋悼公强大起来，多次召集诸侯会盟，率领诸侯攻打秦国，打败了秦军。秦军败逃，晋兵在后面追赶，一直渡过泾水，追到棫林才返回。二十七年（前550），秦景公到了晋国，与晋平公订立盟约，不久就背叛了盟约。三十六年（前541），楚国公子围杀了他的君主自立为王，这就是楚灵王。秦景公的同母兄弟后子鍼（ｚｈēｎ，针）得宠，而且富有，有人说坏话诬陷他，他害怕被杀，就逃奔到晋国，带着锱重车上千辆。晋平公说：“您这样富有，为什么还要逃亡呢？”后子鍼回答说：“秦君无道，我害怕被杀害。想等到他的继承人登位再回去。”三十九年（前538），楚灵王强大起来，在申地与诸侯会盟，做了盟主，杀了齐国的庆封。景公在位四十年去世，儿子哀公继位。后子鍼又回到秦国。
哀公八年（前529），楚国公子弃疾杀了楚灵王，自立为王，这就是平王。十一年（前526）楚平王来迎娶秦女做太子建的妻子。回到楚国，平王见女子漂亮，就自己娶了她。十五年（前522），楚平王想杀死太子建，建逃跑了；伍子胥逃奔到吴国。晋国国君家族的权力削弱，范氏、中行氏、智氏、赵氏、韩氏、魏氏六个家族世代为晋卿，势力强大，想策动内战，因此好长时间秦、晋两国没有打仗。三十一年（前506），吴王阖闾（ｈé ｌǘ，合阳平吕）与伍子胥攻打楚国，楚王逃往随地，吴军于是进入郢都。楚国大夫申包胥来秦国告急求援，一连七天不吃饭，日夜哭泣。于是秦国就派兵车五百辆去援救楚国，打败了吴国军队。吴军撤走了，楚昭王才得以重回郢都。哀公在位三十六年去世。太子名叫夷公，夷公早死，没能继位，夷公的儿子继位，这就是惠公。
惠公元年（前500），孔子代理鲁国国相的职务。五年（前496），晋卿中行氏、范氏反叛晋国，晋君派智氏和赵简子讨伐他们，范氏、中行氏逃到齐国。惠公在位十年去世，儿子悼公继位。
悼公二年（前489），齐国大臣田乞杀了他的国君孺子，立孺子的哥哥阳生为君，这就是齐悼公。六年（前485），吴军打败齐军。齐国人杀了悼公，立他的儿子简公为君。九年（前482），晋定公与吴王夫差在黄池会盟，争做盟主，最终是让吴王占了先。吴国强盛，欺凌中原各国。十二年（前479），齐国田常杀了齐简公，立他的弟弟平公为君，田常当了国相。十三年（前478），楚国灭掉陈国。秦悼公在位十四年去世，儿子厉共公继位。孔子在悼公十二年去世。
厉共公二年（前475），蜀人前来进献财物。十六年（前461），在黄河旁挖掘壕沟。派兵两万去攻打大荔国，攻占了大荔王城邑。二十一年（前456），开始设置频阳县。晋国攻占了武城。二十四年（前453），晋国发生内乱，智伯被杀，把智伯的领地分给赵氏、韩氏、魏氏。二十五年（前452），智开带领邑人来投奔秦国。三十三年（前444），攻打义渠戎族，俘虏了戎王。三十四年（前443），发生日食。厉共公去世，他的儿子躁公继位。
躁公二年（前441），南郑邑反叛。十三年（前430），义渠来攻打秦国，到了渭南。十四年（前429），躁公去世，他的弟弟怀公继位。
怀公四年（前425），庶长晁和大臣围攻怀公，怀公自杀。怀公太子名叫昭子，死得早，大臣们就拥立太子昭子的儿子为君，这就是灵公。灵公，是怀公的孙子。
灵公六年（前419），晋国在少梁筑城，秦军攻打晋国。十三年（前412），秦国在籍姑筑城。灵公去世，儿子献公没能继位，立子灵公的叔父悼子，这就是简公。简公是昭子的弟弟，怀公的儿子。
简公六年（前409），开始让官吏带剑。在洛水边挖了壕沟。在重泉筑城。十六年（前399），简公去世，儿子惠公继位。
惠公十二年（前388），儿子出子出生。十三年，攻打蜀国，攻占了南郑。惠公去世，出子继位。
出子二年（前385），庶长改从河西迎接灵公的儿子献公回国，立他为君。杀了出子和他的母亲，把他们的尸体沉入深渊。秦国在这以前频繁更换君主，君臣之间关系不协调，所以晋国的力量又强起来，夺去了秦国河西的土地。
献公元年（前384），废止了殉葬的制度。二年（前383），在栎阳筑城。四年正月庚寅日，孝公出生。十一年（前374），周朝太史檐（ｄāｎ，担），拜见献公说：“周与秦本来是合在一起的，后来秦分了出去，分开五百年后又合在一起，合在一起十七年后，将会有称霸统一天下的人出现。”十六年（前369），桃树冬天开了花。十八年（前367），栎阳上空下了黄金雨。二十一年（前364），与魏国在石门交战，杀了魏兵六万人，天子送来绣有花纹的礼服祝贺。二十三年（前362），与魏国在少梁交战，俘虏了魏将公孙痤。二十四年（前361），献公去世，儿子孝公继位，这时孝公已经二十一岁了。
孝公元年（前361），黄河和殽山以东有六个强国，秦孝公与齐威王、楚宣王、魏惠王、燕悼侯、韩哀侯、赵成侯并立。淮河、泗水之间有十多个小国。楚国、魏国与秦国接壤。魏国修筑长城，从郑县筑起，沿洛河北上，北边据有上郡之地。楚国的土地从汉中往南，据有巴郡、黔中。周王室衰微，诸侯用武力相征伐，彼此争杀吞并。秦国地处偏僻的雍州，不参加中原各国诸侯的盟会，诸侯们象对待夷狄一样对待秦国。孝公于是广施恩德，救济孤寡，招募战士，明确了论功行赏的法令，并向全国发布命令说：“从前，我们缪公在岐山、雍邑之间，实行德政、振兴武力，在东边平定了晋国的内乱，疆土达到黄河边上；在西边称霸于戎狄，拓展疆土达千里。天子赐予霸主称号。诸侯各国都来祝贺，给后世开创了基业，盛大辉煌。但是就在前一段厉公、躁公、简公、出子的时候，接连几世不安宁，国家内有忧患，没有空暇顾及国外的事，结果晋国攻夺了我们先王河西的土地，诸侯也都看不起秦国，耻辱没有比这更大的了。献公即位，安定边境，迁都栎阳，并且想要东征，收复缪公时的原有疆土，重修缪公时的政令。我缅怀先君的遗志，心中常常感到悲痛。宾客和群臣中有谁能献出高明的计策，使秦国强盛起来，我将让他做高官，分封给他土地。”于是便发兵东进，围攻陕城，西进杀了戎族的獂（ｈｕáｎ，环）王。
卫鞅听说颁布了这个命令，就来到西方的秦国，通过景监求见孝公。
二年（前360），周天子送来祭肉。
三年（前359），卫鞅劝说孝公实行变法，制订刑罚，在国内致力于农耕，对外鼓励效死作战，给以各种奖罚。孝公认为这个办法很好。但甘龙、杜挚等人不同意，双方为此而争辩起来。最后孝公采用卫鞅的新法，百姓对此抱怨不休；过了三年，百姓反而觉得适应了。于是孝公任命卫鞅担任左庶长。此事记载在《商君列传》里。
七年（前355），孝公与魏惠王在杜平会盟。八年（前354），秦国与魏国在元里交战，取得胜利。十年（前352），卫鞅任大良造，率兵包围了魏国安邑，使安邑归服了。十二年（前350），修造咸阳城，筑起了公布法令的门阙，秦国就迁都到咸阳。把各个小乡小村合并为大县，每县设县令一人，全国共有四十一个县。开辟田地，废除了井田制下的纵横交错的田埂。这时秦国东边的地界已经越过了洛水。十四年（前348），开始制定新的赋税制度。十九年（前343），天子赐予霸主称号。二十年（前342），诸侯都来祝贺。秦国派公子少官率领军队与诸侯在逢泽会盟，朝见天子。
二十一年（前341），齐国在马陵打败魏国。
二十二年（前340），卫鞅攻打魏国，俘虏了魏公子卬（áｎｇ，昂）。秦孝公封卫鞅为列侯，号为商君。
二十四年（前338），秦国与魏军在岸门作战，俘虏了魏国将军魏错。
秦孝公去世，儿子惠文君继位。这一年，杀了卫鞅。卫鞅刚在秦国施行新法时，法令行不通，太子触犯了禁