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秦昭王三十二年（前275），穰侯任相国，带兵进攻魏国，使魏将芒卯战败而逃，进入北宅，随即围攻大梁。魏国大夫须贾劝说穰侯道：“我听魏国的一位长吏对魏王说：‘从前梁惠王攻打赵国，取得了三梁，拿下了邯郸；而赵王虽然战败也不肯割地，后来邯郸终于被收复。齐国人攻打卫国，拿下了国都，杀死了子良；而卫人即使受辱也决不割地，后来丧失的国都仍归卫人所有。卫、赵两国之所以国家完整，军队强劲，土地不被诸侯兼并，就是因为他们能够忍受苦难，爱惜每一寸土地。宋国、中山国屡遭进犯又屡次割地，结果国家随即灭亡。我认为卫国、赵国值得效法，而宋国、中山国则当引以为戒。秦国是个贪婪无厌，凶恶暴戾的国家，切勿亲近。它蚕食魏国，吞尽原属晋国之地，战胜暴鸢，割取八个县之多，土地来不及全部并入，可是军队又耀武扬威地出动了。秦国哪有什么满足的时候呢？现在又使芒卯败逃，开进了北宅，这并不是敢于进攻魏都，而是威胁大王要求多多割让土地。大王切勿接受它的要求。现在若大王背弃楚国、赵国而与秦国讲和，楚、赵两国必定怨恨而背离大王，而与大王争着买好秦国，秦国必定接受它们的做法。秦国挟制楚、赵两国的军队再攻魏都，那么魏国想要不亡国是不可能的。希望大王一定不要讲和。大王若打算讲和，也要少割地并且要有人质作保；不然，必定上当受骗。’这是我在魏国所听到的，希望您据此来考虑围攻大梁的事。《周书》上说‘要想到上天的意旨不是固定不变的。’这就是说天赐幸运是不可多次得到的。秦国战胜暴鸢，割取八县，并非是兵力精良，也非计谋的高超巧妙，而靠的主要是运气。现在秦国又打败了芒卯，兵入北宅，进而围攻大梁，以此看来是自己把徼天之幸当作了常规，聪明的人不是这样的。据我所知魏国已经调集了全部上百个县的精兵良将来保卫大梁，看来不少于三十万人。以三十万的大军来守卫七丈高的城垣，我认为即使商汤、周武王死而复生，也是难以攻下的。轻易的背着楚、赵两国军队，要登七丈高的城垣，与三十万大军对垒，而且志在必得，我看从开天辟地以来直到今天，是不曾有过的。攻而不克，秦军必然疲惫不堪，大梁攻不下而陶邑却定要丧失，那就会前功尽弃了。现在魏国正犹疑未决，可以让它少割土地先拢住它。希望您抓住楚、赵援军尚未到达大梁的时机，赶快以少割土地来收服魏国。魏国正当犹疑之际，会把得到以少割土地换取大梁解围的做法看作是有利的上策，一定想这么办，那么您的愿望就会实现了。楚、赵两国对于魏国抢先与秦国媾和会大为恼火，必定争着讨好秦国，合纵便因此瓦解，而后您再从容地选择对象个个攻破。况且，您要取得土地也不一定非用军事手段呀！割取了原来的晋国土地，秦军不必攻坚，魏国就会乖乖地献出绛、安邑两城。这样又为您打开了河西、河东两条通道，原来的宋国土地也将全部为秦国所有，随即卫国必会献出单父。秦军不动一兵一卒，而您却能控制全面局势，有什么索取不能得到，有什么作为不能成功呢！希望您仔细考虑围攻大梁这件事而不要使自己的行动冒险。”穰侯说：“好。”于是停止攻梁，解围而去。
第二年，魏国背离了秦国，同齐国合纵交好。秦王派穰侯进攻魏国，斩敌四万人，使魏将暴鸢战败而逃，取得了魏国的三个县。穰侯又增加了封邑。
第三年，穰侯与白起、客卿胡阳再次攻打赵国、韩国和魏国，在华阳城下，大败芒卯，斩敌十万人，夺取了魏国的卷、蔡阳、长社，赵国的观津。接着又把观津还给了赵国，并且给赵国增加了兵力，让它去攻打齐国。齐襄王惧怕被伐，就让苏代替齐国暗地里送给穰侯一封信说：“我听来往人们传说‘秦国将要给赵国增援四万士兵来攻打齐国’，我私下一定对我们国君说‘秦王精明而谙熟谋略，穰侯机智而精通军事，一定不会这么做’。为什么这么说呢？韩、赵、魏三国友好结盟，这是秦国的深仇大敌。它们三国之间的关系非同一般，尽管有上百次的背弃，上百次的相骗，但都不算是背信弃义，一旦对外它们是互信不疑的。现在要战败齐国会使赵国强盛起来。赵国是秦国所仇视的大敌，显然对秦国不利。这是第一点。秦国的谋臣策士们，一定会说‘打败齐国，先削弱三晋和楚国的力量，然后再战而胜之’。其实，齐国是个势单力薄的疲惫之国，调集天下诸侯的兵力攻打齐国，就如同用千钓强弓去冲开溃烂的痈疽，齐国必亡无疑，怎么能削弱三晋和楚国呢？这是第二点。秦国若出兵少，那么三晋和楚国就不相信秦国；若出兵多，就会让三晋和楚国担忧将被秦国控制。齐国惧怕被伐，不会投靠秦国，而必定投靠三晋和楚国。这是第三点。秦国以瓜分齐国来引诱三晋和楚国，而三晋和楚国派兵进驻加以扼守，秦国反而会腹背受敌。这是第四点。这种做法就是让三晋和楚国借秦国之力谋取齐国，拿齐国之地对付秦国，怎么三晋、楚国如此聪明而秦国、齐国如此愚蠢？这是第五点。因此，取得安邑把它治理好，也就一定没有祸患了。秦国占据了安邑，韩国也就必定无法控制上党了。夺取天下的中心区域，与出兵而担忧其不能返回比较起来，哪个有利？这些道理都是显而易见的，所以我才说秦国精明而谙熟谋略，穰侯机智而精通军事，肯定不会给赵国四万士兵让他攻打齐国了。”于是穰侯不再进军，领兵回国了。
昭王三十六年（前271），当时相国穰侯与客卿灶商议，要攻打齐国夺取刚、寿两城，借以扩大自己在陶邑的封地。这时有个魏国人叫范睢自称张禄先生，讥笑穰侯竟然越过韩、魏等国去攻打齐国，他趁着这个机会请求劝说秦昭王。昭王于是任用了范睢。范睢向昭王阐明宣太后在朝廷内专制，穰侯在外事上专权，泾阳君、高陵君等人则过于奢侈，以致比国君之家富有。这使秦昭王幡然醒悟，就免掉穰侯的相国职务，责令泾阳君等人都一律迁出国都，到自己的封地去。穰侯走出国都关卡时，载物坐人的车子有一千多辆。
穰侯死于陶邑，就葬在那里。秦国收回陶邑设为郡。
太史公说：穰侯是秦昭王的亲舅舅。秦国之所以能够向东扩张领土，削弱诸侯，曾经称帝于天下，各国诸侯无不俯首称臣，这当是穰侯的功劳。等到显贵至极豪富无比之时，一人说破，便屈居下位，权势被夺，忧愁而死，何况那些寄居异国的臣子呢！
【原文】【注解】
穰侯魏冉者，秦昭王母宣太后弟也。其先楚人，姓芈氏①。
秦武王卒，无子，立其弟为昭王。昭王母故号为芈八子，及昭王即位，芈八子号为宣太后。宣太后非武王母。武王母号曰惠文后，先武王死。宣太后二弟：其异父长弟曰穰侯，姓魏氏，名冉；同父弟曰芈戎，为华阳君。而昭王同母弟曰高陵君、泾阳君②。而魏冉最贤，自惠王、武王时任职用事③。武王卒，诸弟争立，唯魏冉力为能立昭王。昭王即位，以冉为将军，卫咸阳。诛季君之乱④，而逐武王后出之魏⑤，昭王诸兄弟不善者皆灭之，威振秦国⑥。昭王少，宣太后自治，任魏冉为政。
①芈（ｍǐ，米）：楚国的祖姓。②高陵君：秦公子的封号。《索隐》谓“名显”，卷五《秦本纪》中《索隐》谓“悝号高陵君”。泾阳君：秦公子的封号。《索隐》谓“名悝”，卷五《秦本纪》中《索隐》谓“名市”。③用事：当权。④诛：铲除。季君之乱：指秦昭王二年（前305），公子壮与大臣、公子等谋反。季君，即公子壮，在争夺君位中为大臣及武王后等拥立，称号为“季君”。⑤之：往，到。⑥振：通“震”。
昭王七年①，樗里子死，而使泾阳君质于齐②。赵人楼缓来相秦，赵不利，乃使仇液之秦，请以魏冉为秦相。仇液将行，其客宋公谓液曰：“秦不听公，楼缓必怨公。公不若谓楼缓曰‘请为公毋急秦’③。秦王见赵请相魏冉之不急，且不听公。公言而事不成，以德楼子④；事成，魏冉故德公矣⑤。”于是仇液从之。而秦果免楼缓而魏冉相秦。
欲诛吕礼，礼出奔齐。昭王十四年⑥，魏冉举白起⑦，使代向寿将而攻韩、魏，败之伊阙，斩首二十四万，虏魏将公孙喜。明年，又取楚之宛、叶。魏冉谢病免相⑧，以客卿寿烛为相。其明年，烛免，复相冉，乃封魏冉于穰，复益封陶⑨，号曰穰侯。
穰侯封四岁，为秦将攻魏。魏献河东方四百里。拔魏之河内，取城大小六十余。昭王十九年⑩，秦称西帝€，齐称东帝。月余，吕礼来，而齐、秦各复归帝为王。魏冉复相秦，六岁而免。免二岁，复相秦。四岁，而使白起拔楚之郢，秦置南郡。乃封白起为武安君。白起者，穰侯之所任举也，相善。于是穰侯之富，富于王室。
①昭王七年：即前300年。②质：人质。古代派往别国作抵押的人。这里是作人质的意思。③请为公毋急秦：请允许我为您打算，（我请求任魏冉为秦相）不让秦国感到很迫切。④德：施恩德，使之感激。⑤故：通“固”。当然。德：感激。⑥昭王十四年：即前293年。⑦举：举用。⑧谢病：推托有病。⑨益：增加。⑩昭王十九年：即前288年。€秦称西帝：战国时各大诸侯国国君均称王，故王号不显贵，秦国与齐国相约，并称为帝，以天帝的称号为两国国君的尊称。前288年秦昭王自称西帝，尊齐湣王为东帝，这是秦国连横的一种策略。
昭王三十二年①，穰侯为相国，将兵攻魏，走芒卯②，入北宅，遂围大梁。梁大夫须贾说穰侯曰③：“臣闻魏之长吏谓魏王曰④：‘昔梁惠王伐赵，战胜三梁，拔邯郸；赵氏不割，而邯郸复归。齐人攻卫，拔故国⑤，杀子良；卫人不割，而故地复反⑥。卫、赵之所以国全兵劲而地不并于诸侯者⑦，以其能忍难而重出地也⑧。宋、中山数伐割地⑨，而国随以亡。臣以为卫、赵可法，而宋、中山可为戒也。秦，贪戾之国也⑩，而毋亲。蚕食魏氏，又尽晋国€，战胜暴子，割八县，地未毕入，兵复出矣。夫秦何厌之有哉！今又走芒卯，入北宅，此非敢攻梁也，且劫王以求多割地⒀。王必勿听也。今王背楚、赵而讲秦⒁，楚、赵怒而去王，与王争事秦⒂，秦必受之。秦挟楚、赵之兵以复攻梁⒃，则国求无亡不可得也。愿王之必无讲也。王若欲讲，少割而有质；不然，必见欺⒄。’此臣之所闻于魏也，愿君（王）之以是虑事也。《周书》曰‘惟命不于常’⒅，此言幸之不可数也⒆。夫战胜暴子，割八县，此非兵力之精也，又非计之工也，天幸为多矣⒇。今又走芒卯，入北宅，以攻大梁，是以天幸自为常也，智者不然。臣闻魏氏悉其百县胜甲以上戍大梁（21），臣以为不下三十万。以三十万之众守梁七仞之城（22），臣以为汤、武复生，不易攻也。夫轻背楚、赵之兵（23），陵七仞之城（24），战三十万之众，而志必举之，臣以为自天地始分以至于今，未尝有者也。攻而不拔，秦兵必罢（25），陶邑必亡（26），则前功必弃矣。今魏氏方疑，可以少割收也（27）。愿君逮楚、赵之兵未至于梁（28），亟以少割收魏。魏方疑而得以少割为利，必欲之，则君得所欲矣。楚、赵怒于魏之先己也，必争事秦，从以此散（29），而君后择焉。且君之得地岂必以兵哉！割晋国，秦兵不攻，而魏必效绛、安邑（30）。又为陶开两道（31），几尽故宋（32），卫必效单父。秦兵可全，而君制之，何索而不得，何为而不成！愿君熟虑之而无行危。”穰侯曰：“善。”乃罢梁围。
①昭王三十二年：即前275年。②走芒卯：使芒卯战败而逃。走，使败逃。③说：劝说，说服。④长吏：指高级官吏。⑤故国：旧都。指楚丘。⑥反：同“返”，返回，归还。⑦兵劲：军队坚强有力。⑧重出地：舍不得割让土地。重，惜。出，拿出。⑨数：多次，屡次。⑩贪戾：贪婪凶暴。€尽：吞尽。晋国：这里指原属晋国，现属魏国的土地。何厌之有：即“有何厌”。厌，同“餍”，满足。⒀劫：威逼、威胁。⒁讲：和解。⒂事：奉事。⒃挟：挟制。⒄见：被。⒅《周书》：《尚书》中的组成部分。相传是记载周代史事之书。惟命不于常：出自《周书·康诰》。意思是，要想到上天的意旨不是固定不变的。惟，念；命，天命。⒆幸：幸运。⒇天幸：徼天之幸。碰上好运气。（21）悉：竭尽。胜甲：强悍的士兵。（22）仞：古代以七尺或八尺为一仞。（23）轻：轻易，随便。（24）陵：登。（25）罢（ｐí，皮）：通“疲”，疲惫。（26）亡：丢失。（27）收：拢住。（28）逮：及。（29）从：同“纵”。合纵。（30）效：献出。（31）两道：指河西、河东两条道路。（32）几尽：将全部得到。故宋：原宋国的土地。此时宋已灭亡。
明年，魏背秦，与齐从亲①。秦使穰侯伐魏，斩首四万，走魏将暴鸢②，得魏三县。穰侯益封。
明年，穰侯与白起、客卿胡阳复攻赵、韩、魏，破芒卯于华阳下，斩首十万，取魏之卷、蔡阳、长社，赵氏观津。且与赵观津③，益赵以兵，伐齐。齐襄王惧，使苏代为齐阴遗穰侯书曰④：“臣闻往来者言曰‘秦将益赵甲四万以伐齐’，臣窃必之敝邑之王曰⑤‘秦王明而熟于计，穰侯智而习于事，必不益赵甲四万以伐齐’。是何也？夫三晋之相与也⑥，秦之深雠也⑦。百相背也，百相欺也，不为不信，不为无行⑧。今破齐以肥赵。赵，秦之深雠，不利于秦。此一也。秦之谋者，必曰‘破齐，晋、楚⑨，而后制晋、楚之胜’。夫齐，罢国也⑩，以天下攻齐，如以千钧之弩决溃痈也€，必死，安能晋、楚？此二也。秦少出兵，则晋、楚不信也；多出兵，则晋、楚