盛。城里的部队因为太少难以抵挡，刘裕当夜就把战旗全部放倒，把精锐部队埋伏起来，第二天早晨打开城门，让几个老弱残兵登上城墙，变民部队一看，远远地向他们打听刘裕到哪里去了。他们说：“昨天夜里已经逃跑了。”那些变民部队的士卒相信了他们的话，争先恐后地进了城。刘裕突然向他们发动了猛攻，将变民部队打得大败。孙恩知道不可能把这座城攻克，于是改向沪渎进军，刘裕便也放弃了这座城池，追击孙恩。
海盐令鲍陋遣子嗣之帅吴兵一千，请为前驱。裕曰：“贼兵甚精，吴人不习战，若前驱失利，必败我军，可在后为声势。”嗣之不从。裕乃多伏旗鼓。前驱既交，诸伏皆出，裕举旗鸣鼓，贼以为四面有军，乃退。嗣之追之，战没。裕且战且退，所领死伤且尽，至向战处，令左右脱取死人衣以示闲暇。贼疑之，不敢逼。裕大呼更战，贼惧而退，裕乃引归。
海盐令鲍陋遣派他的儿子鲍嗣之率领吴地的军卒一千人，请求做刘裕部队的前锋。刘裕说：“强盗们的兵力非常精良，吴地人又不习惯于征战，如果一旦前锋部队失利，那么，必定会使我军遭到失败。你们可以在后面制造声势。”鲍嗣之却不听从安排，刘裕于是只好埋伏下很多战旗战鼓。吴地人的前锋部队与变民军队交上战之后，几支伏兵便都一齐杀出，刘裕又让人挥舞旗帜，呜击战鼓，变民的军队以为是四下里都有军队伏击，才退了下去。鲍嗣之莽撞跟踪追击，在战斗中被杀死。刘裕也一边交战一边撤退，所带领的军卒几乎全部伤亡，退到刚开始接战的地方，命令左中的军卒脱下死人的衣服拿走，用来显示自己情志闲暇，从容不迫。变民军队果然满腹狐疑，不敢逼进。刘裕突然高声呐喊，指挥军队回头再战，孙恩军队恐惧异常，掉头撤退，这样，刘裕才安全地带着部队回去。
＇6＇河西王利鹿孤伐凉，与凉王隆战，大破之，徙二千余户而归。
＇6＇南凉河西王秃发利鹿孤讨伐后凉，与后凉王吕隆接战，将吕隆打得大败，强行迁移二千多户居民之后便回去了。
＇7＇夏，四月，辛卯，魏人罢邺行台，以所统六郡置相州，以庚岳为刺史。
＇7＇夏季，四月，辛卯（十七日），北魏朝廷撤销设置在邺城的行台，把原由行台所管辖的六郡建置相州，任命庾岳为相州刺史。
＇8＇乞伏乾归至苑川，以边芮为长史，王松寿为司马，公卿、将帅皆降为僚佐、偏裨。
＇8＇后秦归义侯乞伏乾归回到苑川，任命边芮为长史，王松寿为司马，原来的公卿、将帅都降为慕僚佐属、偏军牙将等小官。
＇9＇北凉王业惮沮渠蒙逊勇略，欲远之，蒙逊亦深自晦匿。业以门下侍郎马权代蒙逊为张掖太守；权素豪隽，为业所亲重，常轻侮蒙逊。蒙逊谮之于业曰：“天下不足虑，惟当忧马权耳。”业遂杀权。
＇9＇北凉王段业对张掖太守沮渠蒙逊的勇武谋略都很忌惮，所以打算疏远他，沮渠蒙逊也对此有所察觉，暗自尽量地韬光养晦，不使自己的才能外露。段任命门下侍郎马权代替沮渠蒙逊担任张掖太守。马权平时为人豪放俊拔，一直被段业亲信重用，所以，他常常依仗这轻慢、欺侮沮渠蒙逊。沮渠蒙逊于是向段业说马权的坏话道：“天下没有什么值得忧虑的事，您只应当提防马权就可以了。”段业于是杀了马权。
蒙逊谓沮渠男成曰：“段公无鉴断之才，非拨乱之主，向所惮者惟索嗣、马权，今皆已死，蒙逊欲除之以奉兄，何如？”男成曰：“业本孤客，为吾家所立，恃吾兄弟犹鱼之有水。夫人亲信我而图之，不祥。”蒙逊乃求为西安太守，业喜其出外，许之。
沮渠蒙逊对沮渠男成说：“段公没有鉴别真假、判断优劣的才能，不是一个平定乱世的圣明君主，我以前所忌惮担心的只有索嗣，马权二人，现在他们都已经死了， 我沮渠蒙逊准备除掉段业而来拥戴兄长您，怎么样？”沮渠男成说：“段业本来就是一个孤身而来的外乡人，是我们沮渠家拥立他登上王位的，他依靠我们兄弟就像鱼必须有水那样。像这样，人家亲近宠信我们，但我们却反过来要图谋他，一定不吉利。”沮渠蒙逊于是请求出京去做西安太守，段业对他能远远离开自己，到外地去做官，非常高兴，马上答应了他。
蒙逊与男成约同祭兰门山，而阴使司马许咸告业曰：“男成欲以取假日为乱，若求祭兰门山，臣言验矣。”至期，果然。业收男成赐死。男成曰：“蒙逊先与臣谋反，臣以兄弟之故，隐而不言。今以臣在，恐部众不从，故约臣祭山而反诬臣，其意欲王之杀臣也。乞诈言臣死，暴臣罪 恶，蒙逊必反，臣然后奉王命而讨之，无不克矣。”业不听，杀之。蒙逊泣告众曰：“男成忠于段王，而段王无故枉杀之，诸君能为报仇乎？且始者共立段王，欲以安众耳；今州土纷乱，非段王所能济也。”男成素得众心，众皆愤泣争奋，比至氐池，众逾一万；镇军将军臧莫孩率所部降之，羌、胡多起兵应蒙逊者。蒙逊进逼侯坞。
沮渠蒙逊与沮渠男成约定一起去兰门山祭祀，但是，又暗地里派司马许咸事先向段业报告说：“沮渠男成打算在请假休息的时候发动政变，如果他来请求到兰门山去设祭，那么，臣的话就应验了。”到了那一天，果然是这样。段业不分青红皂白，把沮渠男成抓了起来，命令他自杀。沮渠男成马上明白了这件事的原委，说：“沮渠蒙逊一开始与臣阴谋造反，臣因为是兄弟的原因，才把这件事隐瞒下来没有说。现在因为有臣在这里，他害怕造反之后部众不肯跟他，所以事先约臣去兰门山设祭，但马上又反过来诬陷臣，他的意思就是让凉王您杀了臣呀。我请求陛下先假装着说臣已经死，并把臣的所谓罪恶公开。沮渠蒙逊一定会造反，臣随后奉陛下的命令、带兵去讨伐他，没有不能战胜的道理。”但是，段业不听，把沮渠男成杀了。沮渠蒙逊哭着对手下的众人说：“沮渠男成对段王忠诚不二，但是段王却无缘无故地把他给冤杀了，你们诸位能为他报仇雪恨吗？况且一开始的时候，我们一起拥立段王，本打算能使大家的生活安定。现在各地 的疆土纷乱不堪，事实证明段王已经不能有所作为，拯救乱世了。”沮渠男成平素很得人心，因此，大家一听此话，都慷慨激昂，悲愤流泪，奋勇争先，等开进到了氐池的时候，主动参加进来的人已经超过一万。镇军将军臧莫孩率领着他所带的队伍也投降了过来，羌族、胡人也有许多人拉起队伍响应沮渠蒙逊。沮渠蒙逊的队伍向前逼近到了侯坞。
业先疑右将军田昂，囚之；至是召昂，谢而赦之，使与武卫将军梁中庸共讨蒙逊。别将王丰孙言于业曰：“西平诸田，世有反者，昂貌恭而心险，不可信也。”业曰：“吾疑之久矣；但非昂无可以讨蒙逊者。”昂至侯坞，率骑五百降于蒙逊，业军遂溃，中庸亦诣蒙逊降。
段业在这之前怀疑右将军田昂对自己不忠实，因此，把他囚禁起来。到了这时，又把田昂召了回来，向他道歉并赦免了他，派他与武卫将军梁中庸一起去征讨沮渠蒙逊，别将王丰孙向段业进言道：“西平郡出来的那些姓田的人，哪一代都有叛变的，田昂这个人外貌看来谦恭谨慎，但是内心里却阴险狡诈，不可信赖。”段业说：“我怀疑他已经很久了，但是如果不是田昂，我这里就再也没有可以带兵去征讨沮渠蒙逊的人了。”田昂带兵来到侯坞，率领着五百名骑兵向沮渠蒙逊投降，段业的军队于是便不战而自行溃散，梁中庸也来面见沮渠蒙逊投降。
五月，蒙逊至张掖，田昂兄子承爱斩关内之，业左右皆散。蒙逊至，业谓蒙逊曰：“孤孑然一己，为君家所推，愿丐余命，使得东还与妻子相见。”蒙逊斩之。
五月，沮渠蒙逊的大军到达张掖，田昂的侄儿田承受砍开城门把他们放进城内，段业的左右侍从卫士们也都跑散了。沮渠蒙逊进城，段业对沮渠蒙逊说：“我孤零零地只有一个人，被你们家推举，才坐上了王位。我请求你留下我的活命，让我能够回到东土去，和我的妻子儿女相见。”沮渠蒙逊没有答应，把他杀了。
业，儒素长者，无他权略，威禁不行，群下擅命，尤信卜筮、巫觋，故至于败。
段业，是一个仅死板地信奉儒家学说的长者，并没有什么其它的权谋和智略，因此，他的声威和命令都不能很好地得到尊重和传达，他手下的人也都擅做主张，不听朝廷的调遣，尤其是，他又特别相信占卜和巫术，所以才导致了最后的失败。
沮渠男成之弟富占、将军俱帅户五百降于河西五利鹿孤。，石子之子也。
沮渠男成的弟弟沮渠富占、将军俱统率着五百户居民向南凉河西王秃发利鹿孤投降。俱是俱石子的儿子。
＇10＇孙恩陷沪渎，杀吴国内史袁崧，死者四千人。
＇10＇孙恩的军队攻克了沪渎，杀了吴国内史袁崧，在这场战斗中死亡四千人。
＇11＇凉王隆多杀豪望以立威名，内外嚣然，人不自保。魏安人焦朗遣使说秦陇西公硕德曰：“吕氏自武皇弃世，兄弟相攻，政纲不立，竞为威虐，百姓饥馑，死者过半。今乘其篡夺之际，取之易于返掌，不可失也。”硕德言于秦王兴，帅步骑六万伐凉，乞伏乾归帅骑七千从之。
＇11＇后凉王吕隆，采用大肆杀戮有声望的豪门大族的办法，用来树立自己的威信和名望，因此，朝廷内外议论纷纷，一片哗然，人人自危。魏安人焦朗派遣使节向后秦陇西公姚硕德游说道：“吕氏自从武皇吕光去世之后，兄弟之间互相攻击残害，朝廷的大政法纪也不能确立遵守，人们只是比赛着看谁更加粗鲁暴虐，百姓却因为饥饿灾荒，死的已经超过一半。现在乘他们之间正在热心于互相篡夺残杀的机会，消灭他们易如反掌。千万不可失去机会呀！”姚硕德把这话向后秦国主姚兴作了汇报，然后便率步、骑兵六万人，对后凉发动了大规模的进攻，归义侯乞伏乾归也带着一支七千人的骑兵部队，跟着姚硕德一起出征。
＇12＇六月，甲戌，孙恩浮海奄至丹徒，战士十余万，楼船千余艘，建康震骇。乙亥，内外戒严，百官入居省内；冠军将军高素等守石头，辅国将军刘袭栅断淮口，丹阳尹司马恢之戍南岸，冠军将军桓谦等备白石，左卫将军王嘏等屯中堂，征豫州剌史谯王尚之入卫京师。
＇12＇六月，甲戌（初一），孙恩从海上发兵，突然出现在丹徒，有士兵十多万人，战舰一千多艘。这使东晋的都城建康大为震惊恐慌。乙亥（初二），东晋都城内外戒严，文武百官全部聚集在台省机构内居住，随时办公。冠军将军高素等人据守石头，辅国将军刘袭则带兵用木栅栏将淮口切断，丹阳尹司马恢之戍守在长江南岸，冠军将军桓谦等人在白石驻防，左卫将军王嘏等屯兵中堂，征召豫州刺史谯王司马尚之来京师卫守。
刘牢之自山阴引兵邀击恩，未至而恩已过，乃使刘裕自海盐入援。裕兵不满千人，倍道兼行，与恩俱至丹徒。裕众既少，加以涉远疲劳，而丹徒守军莫有斗志。恩帅众鼓噪，登蒜山，居民皆荷担而立。裕帅所领奔击，大破之，投崖赴水者甚众，恩狼狈仅得还船。然恩犹恃其众，寻复整兵径向京师。后将军元显帅兵拒战，频不利。会稽王道子无他谋略，唯日祷蒋侯庙。恩来渐近，百姓惧。谯王尚之帅精锐驰至，径屯积弩堂。恩楼船高大，溯风不得疾行，数日乃至白石。恩本以诸军分散，欲掩不备；既而知尚之在建康，复闻刘牢之已还，至新洲，不敢进而去，浮海北走郁洲。恩别将攻陷广陵，杀三千人。宁朔将军高雅之击恩于郁洲，为恩所执。
刘牢之从山阴带兵前来截击孙恩，还没有赶到，孙恩的兵马已经过去了，于是，他让刘裕从海盐迅速赶来援助。刘裕的兵众一共也不满一千人，日夜兼程，一路急行军才与孙恩的部队几乎同时赶到了丹徒。刘裕的兵卒本来就少，再加上赶很远的路，已经疲惫不堪，而丹徒原有的东晋守军又没有丝毫的斗志。孙恩率领他的部队一齐高声呐喊，擂鼓助威，登上了蒜山，而当地的居民则都挑着担子站在那里。刘裕率领着他手下的士兵奔向前去，对孙恩部队发动攻击，并把他们打得大败，变民从山崖上摔下，落入水中淹死的非常多，孙恩也仓惶狼狈得仅仅逃回到船上，才保住了命。但是他仍然依仗他自己的兵多，很快便重新整顿好部队，径直向京师开进了。后将军司马元显率领部队前来迎战，但却不断地战败失利。会稽王司马道子没有其他办法，只是天天去到蒋侯庙去祭祀祈祷。孙恩的部队距离建康已经越来越近了，百姓人心惶惶，非常恐惧。谯王司马尚之统领着他的精锐部队及时赶到，直接驻守在积弩堂。孙恩的战舰非常高大，逆风行驭速度便无法加快，所以几天之后才到达白石。孙恩本来以为东晋各支部队驻守的地区比较分散，因此打算趁他们没有准备，发动突然袭击。但是到达白石后，得知司马尚之的部队正在建康，又听说刘牢之也已经回军，据守在新洲，所以，他再也不敢继续前进，只好回军，从海路，向北直扑郁洲。孙恩手下的其他将领攻克了广陵，杀死了三千人。宁朔将军高雅之在郁洲向孙恩发动进攻，却被孙恩的军队抓获。
桓玄厉兵训卒，常伺朝廷之隙，闻孙恩逼京师，建牙聚众，上疏请讨之。元显大惧。会恩退，元显以诏书止之，玄乃解严。
荆州刺史桓玄无时无刻不在磨砺兵器，训练部队，经常严密注视着朝廷内部所出现的每一个对自己有利的微小变化。当他听说孙恩逼近京师，便赶紧树起军旗，集结队伍，向朝廷呈上疏奏，请求带兵去征讨孙恩。司马元显对此大为恐惧。正好赶上孙恩的军队撤了回去，于是，司马元显以诏书制止桓玄起兵，桓玄无奈，只好命令部队解除戒备。
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