禄山最擅长的就是揣摩对方心意，结果在自己的强项上居然被对方完全压倒，自然惊服。从此他每次见到李林甫心中都感到恐慌，据说冬天和李相见后都经常一身冷汗。每次他的心腹刘骆谷回范阳的时候，安禄山都问：“十郎说了些什么吗？”如果李林甫说的是好话，他就大喜，如果李林甫说：“告诉安禄山要多加检点。”他就大叫：“糟了！我活不成了！”此时传到京城，著名演员李龟年马上在皇家宴会上加以模仿，逗得李隆基大笑。安禄山虽然狡猾，但是比起老谋深算的李林甫还是甘拜下风。李隆基对安禄山一味滥加恩赏，李林甫则对他恩威并施，使他心悦诚服，不敢起异心。李林甫死后，由杨玉环的堂兄杨国忠继任。杨国忠入相前，本与安禄山关系十分密切。安禄山入朝时，杨国忠与杨玉环姊妹皆出外远迎，视如贵宾。他见安禄山身体肥大，行动不便，每逢上下朝登殿阶时，都要亲自搀扶他，有意讨好安禄山，希望他能作为自己强大的外援。但是，安禄山惧怕阴狠毒辣、老谋深算的李林甫，对才能平庸的宰相杨国忠却极其蔑视。杨国忠可能是因为察觉了安禄山的反状，也可能是因为安对自己的蔑视而恼羞成怒，故屡奏安禄山谋反，欲将他置于死地，李隆基不以为然。
宰相杨国忠屡次上告安禄山谋反，起初李隆基并不相信，但后来还是听信了杨国忠，试召安禄山入朝，以观其变。杨国忠原以为安禄山必不敢来京，但安禄山却出人意料地迅即飞驰入京，使得杨国忠很难堪，李隆基也难以相信杨国忠说安禄山谋反的话了。754年正月，安禄山入见李隆基，哭诉说：“臣本胡人，陛下不次擢用，累居节制，恩出常人。杨国忠妒嫉，欲谋害臣，臣死无日矣。”李隆基好言劝解，并加官尚书左仆射，赐实封通前一千户，又封其一子为三品官，另一子为五品官，奴婢十房，住宅各一所，甚至还想加授安禄山同平章事（相当于宰相的职务），被杨国忠劝阻。三月一日，安禄山告辞李隆基将回范阳，李隆基亲临望春亭给他饯行。临别时，还把御衣脱下赐给他，同时又派高力士在长安城东的长乐坡再次为他饯行。从此，凡是上言安禄山谋反的人，李隆基皆命执送于安禄山，任其处理，从此再也没人感说安禄山意欲谋反了。
755年正月，安禄山遣副将何千年奏表朝廷，请求以蕃将三十二人代汉将。杨国忠等上奏，认为安禄山以蕃将代汉将明显是要造反，李隆基虽不相信，但是听从了杨国忠加封安禄山带左仆射平章事衔，追赴朝廷的建议，却将起草制书留而未发，暗中遣中使辅璆琳以送柑子为名，去范阳观察安禄山动静。不料璆琳受安禄山贿赂，回来后不据实以报，反大谈安禄山竭忠奉国之事，李隆基信以为真，遂烧掉了制书草稿。安禄山决定反叛后，对朝廷采取了严密的防范措施，对朝廷来的使者一般称病不出迎，会见时，也是刀枪林立，戒备森严。
杨国忠屡奏安禄山谋反不成，决定采取更加露骨的做法以激怒安禄山。他让京兆尹包围其住宅，搜求反状，并逮捕了其门客李超等，送御史台缢杀。禄山闻讯后，心中恐惧。六月，李隆基为安禄山长子安庆宗与荣义郡主完婚，手诏禄山观礼，禄山辞病不至。可是到了七月，安禄山突然上表献马三千匹，每匹有二人护送，并由二十二名蕃将押送。河南尹达奚珣疑禄山其中必有阴谋，建议推迟至冬天再献，并由官府给马夫。这时，李隆基才开始怀疑安禄山别有用心，正巧辅璆琳受贿事泄露，于是借故把他处死，又派中使冯神威持手诏告谕安禄山冬天献马，并说：为卿新作一汤池，十月于华清宫待卿。冯神威至范阳宣旨，安禄山坐在床上微微起动身体，也不下拜，听了诏书后淡淡地说：“圣人安稳。”又说：“马不献亦可，十月灼然诣京师。”之后即把他置于馆舍，不再见他。冯神威受到如此冷遇，回京后向李隆基哭着说：“几乎不能再见了！”
安禄山虽已决计发动武装叛乱，但并没有立即亮出反唐旗号，他行动仍然十分诡秘，只与他的几个心腹密谋过此事，知其内情的也只有孔目官、太仆丞严庄，掌书记、屯田员外郎高尚，将军阿史那承庆三人，其他人包括史思明这样的哥们都不知道。从八月起，安禄山常常犒劳士卒，秣马厉兵，似战前的准备工作，不知内情的人还感到十分奇怪。十一月六日，安禄山突然召集大将们举行宴会，在酒酣耳热之时，拿出了事前绘制好的地图给大家看，图上标明了从范阳至洛阳沿线的山川形势、关塞要冲，向将领暗示了他的进军路线。宴会结束时，向每人赏赐了金帛，并授予一张地图。安禄山叛乱的准备工作一切就绪。十一月八日，恰巧奏事官从长安回到范阳，安禄山很快伪造了诏书，立即召集诸将，把假诏书展示给诸将看，并说：“有密旨，令禄山将兵入朝讨杨国忠，诸君宜即从军。”诸将听后，面面相觑，没有一人敢有异议。接着，安禄山调动本部兵马，又征调了部分同罗、奚、契丹、室韦人马，总计15万，号称20万，连夜出发。次日凌晨，安禄山出蓟城南，检阅了军队，并举行誓师，以讨杨国忠为名，并于军中张榜说：“有异议煽动军人者，斩及三族！”于是挥师南下，历时七年零三个月的安史之乱开始了！
安禄山乘着铁甲战车，率领步骑精锐大举进军，烟尘千里，鼓声震地。事前，安禄山已命其将何千年、高邈等率二十名奚族骑兵，以献射生手为名，于十日抵达太原城下，北京（唐以太原为北京）副留守杨光翙出城迎接，被何千年劫持而去。安禄山责备他依附杨国忠，斩首示众。太原及东受降城先后上报安禄山叛乱的消息。李隆基确认安禄山反叛之后，匆忙召集群臣商议，杨国忠自以为有先见之明，于是得意洋洋，夸口说叛乱不日可平，群臣则目瞪口呆，无言以对。李隆基知道中央无兵可用，于是命特进毕思琛赴东都洛阳，金吾将军程千里赴河东，各自招募数万人以抵御叛军。次日安西节度使、攻灭大勃律的名将封常清入朝，请缨往洛阳抵挡叛军，李隆基大喜，命他往洛阳募兵，加强守备。二十一日，李隆基杀死安禄山留在京城的长子太仆卿安庆宗。安思顺是安禄山同族，但因为曾经上奏安禄山谋反，所以只是解除了他的兵权，命时任朔方右厢兵马使、丰州都督，后来成为唐朝救星的郭子仪接任他朔方节度使的职务，并率朔方军东进讨贼。并命荣王李琬、金吾大将军高仙芝为正、副元帅，率数万兵出潼关东征，还在各地新设节度使、防御使，以阻止叛军。
可是当时天下承平岁久，以致百姓不识兵革。因此当突然听到范阳起兵的消息，不少官吏吓得魂飞魄散，弃城四逃。叛军所过州县，有的望风瓦解，有的开城出降，一路上所向披靡，进兵迅速，至十二月三日即抵达河南道灵昌郡（今河南滑县）的黄河北岸。第二天，过了冰冻的黄河，进入河南道境内。安禄山指挥叛军进攻陈留（今河南开封东南），河南节度使张介然刚上任不几天，守城兵士未经沙场，一听到叛军号角鼓噪之声，吓得立刻土崩瓦解，张介然被俘，兵士降者近万人。安禄山见河南道张贴悬赏购其首的榜文，又听说安庆宗被杀，遂进行了血腥的报复，张介然及上万降卒惨遭杀害，“流血如川”。安禄山乘胜西进荥阳，荥阳太守崔无波登城拒战，守城兵士一听见鼓角声，纷纷“自坠如雨”，于是崔无波及官将全部被擒。安禄山杀了崔无波，留其将武令珣守荥阳，兵锋指向洛阳。封常清奋力抵抗，但其兵士都是新召募的佣人或商贩，未经训练，经叛军铁骑一冲，即七零八落，溃不成军。封常清三战败北，只得丢弃洛阳，西奔陕郡。他向高仙芝提议叛军兵锋极锐，不如退保潼关。高仙芝采纳了他的建议，撤回潼关加强守备。安禄山命其将崔乾祐屯兵陕城，窥视潼关，而弘农、临汝、濮阳、济阳和云中等郡相继陷于叛军之手。封常清在潼关三次派人入朝报告军情，李隆基都拒不接见，监军的宦官边令诚（唐朝用宦官监军的丑剧此时才刚刚开始）因高仙芝对他不甚感冒，于是入朝进谗言说：“封常清借口叛军强大，动摇军心；高仙芝无故弃地数百里，而且克扣军粮物资。”李隆基不用经过大脑就勃然大怒，让边令诚带着诏书回潼关，处决二人。边令诚先处决了封常清，然后带着百名持陌刀的武士对高仙芝说：“大夫你也有命。”高仙芝说：“退兵是我的错，说我克扣军粮绝对是诬陷！天、地、三军都在，可以作证！”又对手下兵将说：“我若有罪，你们可以说；我若无罪，请为我喊冤枉。”部下兵将大呼冤枉，吼声震地。高仙芝又看着封常清的尸体说：“您是我举荐的，又代我为节度使，现在一起死，难道不是命吗？”于是毅然就死。两位纵横西域的名将就这样冤死在一个宦官的手下。当时河西、陇右节度使哥舒翰卧病在长安，李隆基因为他素有威名，而且和安禄山不和（原因比较有趣：哥舒翰向来和安禄山、安思顺关系不好，一次三人同时入朝，在宴会上相遇，安禄山对哥舒翰说：“我父亲是胡人，母亲是突厥人；您父亲是突厥人，母亲是胡人，大家也算同族，为什么不相亲相爱？”哥舒翰说：“谚语说：‘狐向窟嗥，不祥’，因为忘本。兄既然见爱，我怎敢不尽心。”安禄山却以为哥舒翰讥讽他是胡人，怒骂道：“突厥敢尔！”哥舒翰准备反唇相讥，被高力士劝开，二人从此不和），所以派他接任高仙芝的职务。哥舒翰本来不愿接任，但因君命难违，只好抱病上任。当时潼关聚集了号称20万之众的各地部队，哥舒翰有病不能亲自处理军务，于是命令行军司马田良丘代理，田良丘又命令王思礼统骑兵，李承光统步兵，二人又不和，军令不一。哥舒翰又治军严厉、不恤士卒，潼关兵将士气低落。
安禄山从范阳起兵，长驱直入，至十二月十三日攻占东都洛阳，仅用了35天时间。在这短短的时间内，就控制了河北大部郡县，河南部分郡县也望风归降。其时，唐廷从各道征集的兵马尚未赶到长安，京师守备空虚。但是安禄山进入洛阳后，忙于做登基称帝的准备，减弱了攻势，这给唐廷以喘息机会，各道援兵渐渐云集长安，加强了守备。郭子仪于十一月二十六日抵达单于都护府后，击败叛将高秀岩，收复了静边军（山西右玉）。十二月十二日，叛将薛忠义率兵反扑，郭子仪派大唐的另一个救星、左兵马使李光弼和左武锋使仆固怀恩等人分兵进击，大破薛忠义，斩杀叛将周万顷，坑杀叛军骑兵7000余人，获得了唐军开战以来的第一场胜利。安禄山起兵之初，叛将何千年曾建议分路出兵：一路由高秀岩攻击朔方，并诱使诸蕃部落攻击关中；一路由李归仁、张通儒取太原、进而取蒲关，夹击关中；一路由安禄山率兵南下渡河攻取洛阳；一路由蔡希德、贾循渡海攻取淄、青诸州，动摇江淮。但安禄山没有采纳这个足以置大唐于死地的计划，此时郭子仪率军东进，既打通了朔方军与河东军的联系，又堵住了叛军进趋蒲州之路。
756年正月一日，安禄山于洛阳自称雄武皇帝，国号大燕，改元圣武元年，设置丞相等朝官，封其子庆绪为晋王，庆和为郑王，达奚珣为左相，张通儒为右相，严庄为御史大夫。定洛阳为都，以范阳为东都。接着他命史思明、蔡希德等攻略河北各地。此前，平原郡太守颜真卿与此前诈降的堂兄、常山太守颜杲卿于755年十二月十八日联合起兵，杀死了叛将李钦凑、高邈，活捉了何千年，河北十七郡又先后归顺了唐廷。安禄山率军进攻潼关，行至新安，听说河北形势吃紧，马上返回洛阳，命史思明、蔡希德各率万余人进攻常山，756年正月八日，攻破常山，叛军纵兵屠城，颜杲卿被擒，被送到洛阳后杀害，河北各郡又相继陷落。二月，李光弼、郭子仪先后出兵井陉，连败史思明，斩敌四万人。这是史思明首次遇上毕生的克星李光弼。四月九日，郭、李在常山会师，唐军兵力达到十余万，形成了对河北叛军的优势。四月十一日，郭、李与叛军战于九门，唐将浑ê罄匆渤晌瞥淮┯谡笾猩渖迸呀盍⒔冢凭科笳瘢匪济鳌⒉滔５麓蟀芏印Ｌ凭宦纷坊鳎匪济鞅黄韧耸夭┝辍Ｊ匪济骷诠淌兀凭コ鞘詹幌隆Ｎ逶拢⒗畛肺Щ钩Ｉ剑匪济髀适蛉寺碜犯稀９右茄℃缙�500人，边走边轮番诱战，经过3天抵达行唐，叛军疲惫，只好后退。郭子仪乘机回军反击，击败史思明。安禄山得知河北兵败，即命蔡希德率兵2万还救史思明。又命范阳守将牛廷玠发范阳等郡兵万余人南下配合。史思明收集散亡士卒，与援军合兵5万余人，其中有同罗、曳罗河精骑万人。郭、李进至恒阳，史思明又率军赶到。郭子仪深沟高垒，采取疲敌战术，白天耀兵扬威，夜晚偷袭，使叛军人困马乏。五月二十九日，郭子仪、李光弼率军出城，与史思明大战于嘉山。唐军大获全胜，斩首4万级，俘获千余人，缴获战马5000匹。史思明跌下马来，披发赤足，拖着断枪，狼狈逃回军营，随即逃往博陵。李光弼乘胜追击，进围博陵，郭子仪则准备北图范阳。唐军声威大振，河北十余郡的地方官吏和军民纷纷起来杀死叛军守将，归顺唐军。叛军由范阳至洛阳的通道再次被切断，叛军往来联络的人，只能轻装简从，偷偷过境，多被唐军俘获。家在范阳的叛军将士，无不军心动摇。
安禄山命张通晤和杨朝宗向东攻城略地，东平太守嗣吴王李祗、济南太守李随起兵抗拒，单父县尉贾贲率吏民杀张通晤，真源令张巡守雍丘，与叛将令狐潮、李怀仙等数万叛军浴血奋战，巧妙周旋，阻止叛军南下江淮。安禄山命其将武令珣等率兵南下攻略南阳各郡，南阳节度使鲁炅、虢王李巨扼守南阳，屡败叛军，使叛军不得南下江汉。安禄山自己西进潼关受阻，东不过雍丘，南又