阻击一下后，将主力撤至大戒寺东北山地隐蔽，仅留下少数兵力监视敌人的行动。当晚，红军撤出大戒寺，国民党军第２９４团进驻寺内。
夜晚，天气转晴。红２６４团一部在淡淡的月光夜幕掩护下，向大戒寺国民党守军发起突然偷袭，毙国民党军第１营少校营长陈嘘云以下数十人。
红军指战员抓紧时间准备下一步的战斗，侦察部门根据已掌握的敌情和俘虏的口供，绘制了包座守敌要图和增援部队行进路线图，然后将地图和俘虏的国民党军１个排长和两个班长押送到军部。
３个俘虏对红军的宽待政策有所了解，在审问时都表现得较为老实。
李先念和程世才从俘虏口中得知包座守敌的情况，并获知国民党军第４９师主力明天就可到达包座。
军情如火急！
李先念分析判断情况说：“根据当前的情况，包座之敌以逸待劳，地形又对他们有利，我军要很快拿下包座有很大的困难。如果坚持打下去，不但会造成很大的伤亡，最重要的是会因为拖延时间，直接影响和耽误明天与敌４９师的作战。
我看我们应该变换战术。”
程世才接着说道：“对，我们可分个前后缓急，加重到松潘公路上的打援力量，然后转过头来再强攻包座。”
于是，李先念和程世才当即决定，由第２６４团将包座守敌包围起来，但围而不攻。第８９师另外两个团立即调往包座西南地区和第８８师一同做好打援准备。
审问完俘虏，李先念和程世才在朦朦月光下亲自勘察地形。对照俘虏的口供，察看包座守敌的情况。然后又转向南行，对国民党军增援部队的来路进行重点勘察。他们知道，在眼下敌我势力从数量上看几乎相等，但在装备上却处于劣势的情况下，指挥员正确的判断和周密的计划显得尤为重要。因此，这一夜，李先念、程世才和军参谋长彭绍辉等人是眼睛未能合一下，在勘察地形后，反复研究，重新制定了作战方案。
次日上午，红军除用少量兵力继续包围监视包座守敌外，将第８８师和第８９师主力埋伏在国民党军援兵必经之路的西南山上，并派１个连控制了东山制高点。这座险峻的山岗，西可俯视来援之敌，北又可对包座之敌形成包围。
红军主力潜伏下后，向松潘方向派出了侦察警戒部队，一有敌情就发出战斗号令。
经过几天几夜急行军的红军指战员，在这时已是非常疲劳，一旦停下来，进入埋伏阵地卧倒，两个眼皮就开始不由自主地向下垂。大家想尽办法克制瞌睡，焦灼地等待着战斗的打响。
“敌人现在来就好了，强制自己不打瞌睡的滋味太让人难以忍受了。”自言自语的程世才揉了揉布满血丝的眼睛，又把望远镜贴在脸上向远处眺望。
空荡荡的大路上渺无人影，连个野兔的影子也看不到。
时光慢腾腾的，在这时显得慢得不能再慢。指战员们戴的用树枝编织的伪装帽上，小鸟儿啄着绿色的树叶，似乎考虑着在这里是否做巢。
突然，远处有鸟儿从地面惊叫着冲向天空。伪装帽上的小鸟儿紧张地仰起头探听来自大路上的脚步声，也拍打着翅膀匆忙飞走。
浩浩荡荡的国民党军增援部队终于出现在红军侦察兵的望远镜中。
从松潘到包座的大道上，顿时悄然无声，鸟儿也不叫了。
“该死的敌人，到底送上门来了！”红军指战员们咬牙切齿地说。
３１日中午，战斗全线打响。
为全歼敌人，红军预定等国民党军增援主力进入埋伏圈内后再出击。可是实际情况并不是那样顺利，国民党军十分狡猾，不肯轻易冒进。他们以一部兵力搜索前进。与红军接触时，先进行局部战斗，夺取有利地形后，主力再作前进。李先念和程世才看穿了国民党军的这一诡计，命令在山上的主力部队隐蔽好，只以正面的红２６３团一部在一些非重点防御的小山头上抗击，给敌以大量杀伤后就节节撤退，诱敌进入埋伏圈。
包座附近的山很有特点，多是一漫坡的大斜坡，顺着高山下来大坡上又有许多小山包。山上多是一人搂不过来的大松树和半人高的小松树林，十分便于隐蔽。自以为势力较强的国民党军在遭到伏击后，像瞎子一样，摸不清红军的情况，又因为距离包座只有１０多里路，救急心切，就步步前进，结果正中了红军诱敌深入之计。
红军在节节抗击中，不仅给予国民党军很大的杀伤和消耗，而且摸清了对方的战斗力和作战特点：国民党军的战术动作和小集团（连、排）战斗打得比较灵活，并且相当顽强。其火力也很强，每次冲锋时，除了有很多轻、重机枪掩护外，还用迫击炮、小炮等武器轰击红军前沿和纵深，杀伤红军的有生力量。距离火线只有１公里的红军指挥所附近，也不断有炮弹爆炸。针对上述情况，李先念认为在红军和敌人进行最后决战时，攻击必须是多梯队的，队形必须疏散开，快速运动，快速接敌；火力必须集中，冲得猛打得狠。
“制造点声势给他们看看！枪声要激烈些。”为了吸引国民党军尽快全部进入预设战场，李先念命令第２６４团加强对大戒寺守敌的围攻。
枪炮声震天，像除夕夜的鞭炮炸成一个点，在山谷中回荡，更显得到处都是激战的战场。
国民党军第４９师代师长伍诚仁竖起耳朵紧张地听着半空中隆隆作响的喊杀声，他有些耐不住性子了。
很快，红军即获得国民党军两处的重要情报：大戒寺国民党守军的团长急呼第４９师迅速来援，惊叫：“大批共军正在猛攻包座，我们已经很难支持。请务必火速增援。”胡宗南的声音也出现在这一片慌乱惊叫声中，他严令第４９师必须于当晚进驻包座。
国民党军增援部队前卫团已被红军诱至包座以南５公里的地区，李先念命令第２６３团坚决抗击，再不准敌人前进一步。国民党军加强了攻势，向红军第２６３团发动猛攻。
红２６３团的阵地上硝烟弥漫，枪声一阵紧似一阵。
伍诚仁率领师本队的侦探队、特务营，通讯连、无线电队、工兵连、卫生队等直属分队，在前卫团的掩护下直趋上包座。他命令在包座河东岸的第２９４团（缺第３营）和在包座河西岸的第２９１团附第２９４团第３营，夹河并进，向北攻击；命令在河西岸的第２８９团在第２９１团以南向西北方面警戒，掩护师之侧背。
国民党军几个团排成５路纵队，向包座方向蜂拥疾进，加快了行动。
红军迎头顶了上去。李先念和程世才命令：立即以第２６５团和第２６３团主力出击，决不能让敌人突破第２６３团的阵地，靠进包座。同时吸引敌后卫团迅速来援，等敌全部进入包围圈后，再全线出击。
命令下达后，红８８师两个团在熊厚发师长和郑维山政委的指挥下，奋勇直插敌阵，一扑下去就先干掉了国民党军１个营，将其一劈两半，斩断了国民党军前卫团和师本队的联系。接着，第２６３团全力围攻国民党军前卫团，第２６５团向南打击敌师本队。这一招果然触痛了在师本队中指挥作战的伍诚仁，他眼睁睁地看着包座，却迟迟进不了包座。现在部队又被红军一截两段，前卫团又陷入包围中。恼羞成怒的伍诚仁，一边令师本队全力猛攻红２６５团，一边急令后卫团快速推进，企图两团汇合在一起打退红军，并解包座守军之围。
到下午３时，国民党军第４９师全部进入红军预设战场。照预计，在黄昏前发动总攻较为有利，但是国民党军既然已经全部进入包围圈，就可提前发起总攻击。
“敌人已经全部进入包围圈。我们是否现在就全线出击？”李先念和程世才向徐向前总指挥报告包座的情况，决定对当面之敌实施分割包围，各个击破。
“可以打了。按原定方案狠狠地打！坚决打开北上通途！”
徐向前马上批准了李先念的报告。
“坚决打开北上通途！”李先念重复了一遍命令。
“发出总攻命令信号！”程世才高呼道。
顿时，隐蔽在山上的红军主力，一齐向山下的国民党军发起全面出击。在河西岸，红２６６团从正面迎击敌人。顿时，枪声、喊杀声、炮弹和手榴弹的爆炸声响成一片，方圆数公里的战场如开水锅下又加了一把火，一片沸腾。
红军以第２６８团从正面插入河西岸国民党军南北两团之结合部，并以一部夺取包座桥，切断了东西两岸国民党军的联系，将国民党军一下子分割为３部分；另以红２６３团在红２６８团一部协同下，歼灭河西岸北面之国民党军第２９１团，得手后又向南进攻；再以红２６７团向南迂回，断敌退路，并以１个营抢占大戒寺之南山，控制制高点；并以红２６６团向河西岸南面之国民党军第２８９团攻击，钳制敌人，使其不得别顾，待歼灭国民党军第２９１团后，再协同红２６３团歼灭国民党军第２８９团；同时，以在河东山林中隐蔽的红２６５团于敌被分割后，向河东岸之国民党军第２９４团实施攻击，在红２６８团一部协同下，歼灭该敌。
下午３时１０分，红军各部按部署向国民党军发起冲击。红２６８团首先来了一个“中心开花”的漂亮动作，抢先实现预定目的，夺得包座桥，斩断敌首尾。接着，该团主力与红２６３团协力对国民党军第２９１团、第２９４团第３营实施南北夹击。
枪炮声震耳欲聋。
李先念在对着话筒向总部报告情况：“对，我是李先念。我第２６８团和第２６７团的动作异常勇猛，现在已经将敌师本队和后卫斩成两段。这样，整个敌人已被我们斩断成３截。”
话筒中传来毛泽东爽朗的大笑声：“好嘛！断成３截，各个击破。”
包座河谷，硝烟翻滚，烈焰升腾，战斗还仅是刚刚拉开帏幕。红军英勇出击，奋力杀敌，不断采取小集团冲锋扑向敌阵，发扬近战特长，与敌肉搏在一起。
俯视整个战场，到处是人影在无规则地晃动，如蚁穴出水，似蜂窝被捅。红军尤以红９０师第２６８团打得最为出色。
国民党军为了打通联系，疯狂地向红２６８团反扑，而红２６８团像一把钢刀一样插在敌人中间，两面对阵，连续打垮了敌人数次冲击，战斗异常激烈。
李先念高兴地对着话筒向红９０师汪乃贵师长说：“我看到了。打得好，打得勇猛顽强，你们扑上去不多久，我就看到包座河两岸森林的上空烟雾迷漫，黄土遮日，只听得枪声、喊杀声，看不到人。我军有这种作风，就无敌不克。”李先念政委的这段话后来写入他的回忆录中，真实地描述了当时战斗的激烈程度和红军指战员英勇顽强的精神。
战斗在激烈地进行着。从总的地势上看，红军是居高临下。但国民党军是纵深配置，并占据着许多小山头。尤其是漫山遍野都是大桦树和灌木丛，国民党军在森林中运动兵力，红军却看不到。红军冲到哪里，哪里的敌人就利用树林、山包或河坎作掩护，拚命地守卫和反击。
“把大炮调上去！”李先念命令，他所说的大炮是红３０军仅有的３门迫击炮，平时一直当作宝贝，舍不得用。过草地都没有舍得扔掉一颗炮弹，现在果然派上了用场。
３门迫击炮调了上来，仅有的１０多发炮弹轰击向国民党军集中的地方。
炮声隆隆中，红军战士们群情高涨，呼喊着冲进敌群，用手榴弹和大刀片与敌人近战在一起。
战斗进入白热化状态，红军的所有火力齐发。但因是在原始森林作战，红军的火力发挥不出去，射出的子弹不能在树林中拐弯，步枪又无刺刀。时用的马尾手榴弹不同于木柄手榴弹，这种手榴弹为了便于制造，是在形如一个铁西瓜的尾部用麻绳或棕绳拴作马尾巴状，以便用手攥住甩出去。若在开阔地，这种手榴弹要比同等重量的木柄手榴弹扔得远。但在丛林中作战就有麻烦了，甩出后常常挂在树上，掉不下来，失去作用。红军战士们只好靠一把大刀与敌人厮杀，每前进一步都要付出许多血的代价。一个山头常常要经过几次争夺，国民党军抢占了，红军就再把它夺回来。
国民党军见红军的马尾手榴弹挂在树上，起不到杀伤作用，胆子也大起来，他们也挥着大刀片“嗷嗷”叫喊着扑了上来。前边的倒下了，后边的又冲上来，双方展开血肉横飞的肉搏战。有的红军战士在牺牲后，一只胳膊被打断了，另一只手里还紧紧握着大刀，此景此情，令人豪情顿生，无限感慨。他们是刚刚走出草地，肚子里吃的仅是野菜、草根和树皮，贡献出的却是宝贵的鲜血和生命！
战斗打到最后，也是最艰苦的阶段，红军各师、团掌握的所有预备队及机关和军的通信连、警卫连、保卫排等都投入战斗。军部的机关干部、宣传队员以及有的炊事员和饲养员，也都拿起武器加入战斗。师、团指挥员都在第一线。最后出击时，军的几位领导人也都提着驳壳枪参加战斗。
战斗激烈地进行了７个多小时。红军终于把截成３段的国民党军，一段段啃掉。国民党军第２９１、２８９团，受创最重。第２９１团３个营全部被歼，少校团副郑国贤、第１营营长殷继德、第２营营长汤国良、第３营营长李泽仁全部被击毙，仅团长汤建威只身逃脱。第２８９团除团长余程万带伤涉河而逃外，全团被歼，大部被俘。
国民党军第４９师代师长伍诚仁胳膊被打断，逃跑未成被红军俘虏。战士们押着他来见红８８师政委郑维山。这个原来神气十足的国民党师长，现在却吊着个受伤的胳膊，垂头丧气地站在那里，自报姓名：“我就是伍诚仁。听说贵军有优待政策，还望贵军宽大处理。”
郑维山抓起电话筒向程世才报告：“军长吗，报告你一个好消息，抓到了敌师长！”