臣闻李斯之相秦也，行申、商之法，重刑名之家，杜私门，张公室，弃无用之费，损不急之官，惜日爱功，疾耕急战，人繁国富，乃屠诸侯。此救弊之术也。故曰：刻薄可施于进趋，变诈可陈于攻战。兵犹火也，不戢将自焚。况锋镝已销，石城又毁，谅可易之以宽泰，润之以淳和，八风之乐以柔之，三代之礼以导之。秦既不然，淫虐滋甚，往而不返，卒至土崩，此不知变之祸也。
陆贾、叔孙通之事汉王也，当荥阳、成皋之间，粮馈已穷，智勇俱困，不敢开一说，效一奇，唯进豪猾之材，荐贪暴之客。及区宇适平，干戈向戢，金鼓之声未歇，伤痍之痛尚闻，二子顾眄，绰有余熊，乃陈《诗书》，说《礼乐》，开王道，谋帝图。高皇帝忿然曰：“吾以马上得之，安事《诗事》乎！”对曰：“马上得之，可马上理之乎？”高皇默然。于是陆贾著《新语》，叔孙通定礼仪，始知天子之尊，此知变之善也。向使高皇排二子而不用，置《诗书》而不顾，重攻战之吏，尊首级之材，复道争功，张良已知其变，拔剑击柱，吾属不得无谋。即晷漏难逾，何十二帝乎？亡秦之续，何二百年乎？故曰：仁义者，圣人之蘧庐；礼经者，先王之陈迹。然则祝祠向毕，刍狗须投；淳精已流，糟粕可弃。仁义尚舍，况轻此者乎？自文明草昧，天地屯蒙，三叔流言，四凶构难。不设钩距，无以应天顺人；不切刑名，不可摧奸息暴。故置神器，开告端，曲直之影必呈，包藏之心尽露。神道助直，无罪不除；人心保能，无妖不戮。以兹妙算，穷造化之幽深；用此神谋，入天人之秘术。故能计不下席，听不出闱，苍生晏然，紫宸易主。大哉伟哉，无得而称也！岂比造攻鸣条，大战牧野，血变草木，头折不周，可同年而语乎？然而急趋无善迹，促柱少和声，拯溺不规行，疗饥非鼎食。即向时之妙策，乃当今之刍狗也。伏愿览秦、汉之得失，考时事之合宜，审糟粕之可遗，觉蘧庐之须毁。见机而作，岂劳终日乎？陛下必不可偃蹇太平，徘徊中路。伏愿改法制，立章程，下恬愉之辞，流旷荡之泽，去萋菲之牙角，顿奸险之锋芒，窒罗织之源，扫朋党之迹，使天下苍生坦然大悦，岂不乐哉！
则天甚善之。
长安三年，累迁正谏大夫，寻同凤阁鸾台平章事。时御史大夫魏元忠、凤阁舍人张说为张易之兄弟所诬构，将陷重辟，诸宰相无敢言者，敬则独抗疏申理曰：“元忠、张说素称忠正，而所坐无名。若令得罪，岂不失天下之望也？”乃得减死。四年，以老疾请罢知政事，许之，累转冬官侍郎，仍依旧兼修国史。张易之、昌宗尝命画工图写武三思及纳言李峤、凤阁侍郎苏味道、夏官侍郎李迥秀、麟台少监王绍宗等十八人形像，号为《高士图》，每引敬则预其事，固辞不就，其高洁守正如此。
神龙元年，出为郑州刺史，寻以老致仕。二年，侍御史冉祖雍素与敬则不协，乃诬奏云与王同皎亲善，贬授庐州刺史。经数月，洎代到，还乡里，无淮南一物，唯有所乘马一匹，诸子侄步从而归。敬则重然诺，善与人交，每拯人急难，不求其报。又尝与三从兄同居四十余年，财产无异。雅有知人之鉴，凡在品论者，后皆如其言。景龙三年五月，卒于家，年七十五。
敬则尝采魏、晋已来君臣成败之事，著《十代兴亡论》。又以前代文士论废五等者，以秦为失，事未折衷，乃著《五等论》曰：
昔秦废五等，崔实、仲长统、王朗、曹冏等皆以为秦之失，予窃异之，试通其志云。
盖明王之理天下也，先之以博爱，本之以仁义，张四维，尊五美，悬礼乐于庭宇，置轨范于中衢。然后决玄波使横流，扬薰风以高扇，流恺悌之甘泽，浸旷荡之膏腴，正理革其淫邪，淳风柔其骨髓。使天下之人，心醉而神足。其于忠义也，立则见其参于前；其于进趋也，若章程之在目。礼经所及，等日月之难逾；声教所行，虽风雨之不辍。圣人知俗之渐化也，王道之已行也，于是体国经野，庸功勋亲。分山裂河，设磐石之固，内守外御，有维城之基。连络遍于域中，胶葛尽于封内。虽道昏时丧，泽竭政塞，郑伯逐王，申侯弑主，鲁不供物，宋不成周，吴徵伯牢，楚问九鼎，小白之一匡天下，重耳之一战诸侯，无君之迹显然，篡夺之谋中寝者，直以周礼尚存，简书不陨。故曰：“不敢失坠，天威在颜。”
自春秋之后，礼义渐颓，风俗尘昏，愧耻心尽，疾走先得者为上，夺攘投会者为能。加以八世专齐，三家分晋，子贡之乱五国，苏秦之斗七雄，苛刻繁兴，经籍道息，莫不长诈术，贵攻战，万姓皆戴爪牙，无人不属觜距。所以商鞅欺故友，李斯囚旧交，孙膑丧足于庞涓，张仪得志于陈轸。一旅之众，便欲称王；再战之雄，争来奉帝。先王会盟之礼，昔时樽俎之容，三代玄风，扫地至尽。况始皇削平区宇，殊非至公，李斯之作股肱，罕循大道，人无见德，唯虐是闻。当此时也，主猜于上，人骇于下，父不能保之于子，君不能得之于臣。欲使始皇分土奸雄，建侯薄俗，若喻晋、郑之可依，便借贼兵而资盗粮，寄龙鱼而助风雨，不可行也。是以秦鉴周德之绵深，惧己图之不远，罢侯置守，高下在心，天下制在一人，百姓不闻二主。直是不得行其世封，非薄功臣而贱骨肉也。
高皇帝揭日月之明，怀天地之量，算财不足以分赏，论地不足以受封。邑皆百城，土有千里，人殷国富，地广兵强。五十年间，七国同反，贾谊忧失其国，晁错请削其地。若言由大而反也，不若召陵之师、践土之众也；若言有材而起也，刘濞非王霸之材，田禄无先、管之略也。是齐、晋以逆礼为惭，吴、楚以犯上非愧，衅由教起，其所由来远矣。自此之后，杂霸又衰，中兴不能改物创图，黄初不能深谋远虑。纟面观汉、魏之际，寻其经纬之初，未有积德重光，泽及万物。观其教，偷薄于秦风；察其人，豺狼于汉日。故魏太祖曰：“若使无孤，天下几人称帝，几人称王！”明窃号议者，触目皆是。欲以此时开四赐之祚，垂万代之封，必有通车三川以窥周室，介马汾、湿而逐翼侯。而王司徒屡请于当时，曹元首又勤于宗室，皆不知时也。
当时贤者是之。
敬则知政事时，每以用人为先。桂州蛮叛，荐裴怀古；凤阁舍人缺，荐魏知古；右史缺，荐张思敬。则天以为知人。
睿宗即位，尝谓侍臣曰：“神龙已来，李多祚、王同皎并复旧官，韦月将、燕钦融咸有褒赠，不知更有何人，尚抱冤抑？”吏部尚书刘幽求对曰：“故郑州刺史硃敬则，往在则天朝任正谏大夫、知政事，忠贞义烈，为天下所推。神龙时，被宗楚客、冉祖雍等诬构，左授庐州刺史。长安年中，尝谓臣云：‘相王必膺期受命，当须尽节事之。’及韦氏篡逆干纪，臣遂见危赴难，翼戴兴历，虽则天诱其事，亦是敬则先启之心。今陛下龙兴宝位，凶党就戮，敬则尚衔冤泉壤，未蒙昭雪。况复事符先觉，诚即可嘉。”睿宗然之，赠敬则秘书监，谥曰元。
杨再思，郑州原武人也。少举明经，授玄武尉。充使诣京师，止于客舍。会盗窃其囊装，再思邂逅遇之，盗者伏罪，再思谓曰：“足下当苦贫匮，至此无行。速去勿作声，恐为他人所擒。幸留公文，余财尽以相遗。”盗者斋去，再思初不言其事，假贷以归。累迁天官员外郎，历左右肃政台御史大夫。延载初，守鸾台侍郎、同凤阁鸾台平章事。证圣初，转凤阁侍郎，依前同平章事，兼太子右庶子。寻迁内史，自弘农县男累封至郑国公。
再思自历事三主，知政十余年，未尝有所荐达。为人巧佞邪媚，能得人主微旨，主意所不欲，必因而毁之，主意所欲，必因而誉之。然恭慎畏忌，未尝忤物。或谓再思曰：“公名高位重，何为屈折如此？”再思曰：“世路艰难，直者受祸。苟不如此，何以全其身哉！”长安末，昌宗既为法司所鞫，司刑少卿桓彦范断解其职。昌宗俄又抗表称冤，则天意将申理昌宗，廷问宰臣曰：“昌宗于国有功否？”再思对曰：“昌宗往因合练神丹，圣躬服之有效，此实莫大之功。”则天甚悦，昌宗竟以复职。时人贵彦范而贱再思也。时左补阙戴令言作《两脚野狐赋》以讥刺之，再思闻之甚怒，出令言为长社令，朝士尤加嗤笑。再思为御史大夫时，张易之兄司礼少卿同休尝奏请公卿大臣宴于司礼寺，预其会者皆尽醉极欢。同休戏曰：“杨内史面似高丽。”再思欣然，请剪纸自贴于巾，却披紫袍，为高丽舞，萦头舒手，举动合节，满座嗤笑。又易之弟昌宗以姿貌见宠幸，再思又谀之曰：“人言六郎面似莲花；再思以为莲花似六郎，非六郎似莲花也。”其倾巧取媚也如此。
长安四年，以本官检校京兆府长史，又迁检校扬州大都督府长史。中宗即位，拜户部尚书，兼中书令，转侍中，以宫僚封郑国公，赐实封三百户。又为册顺天皇后使，赐物五百段，鞍马称是。时武三思将诬杀王同皎，再思与吏部尚书李峤、刑部尚书韦巨源并受制考按其狱，竟不能发明其枉，致同皎至死，众冤之。再思俄复为中书令、吏部尚书。景龙三年，迁尚书右仆射，加光禄大夫。其年薨，赠特进、并州大都督，陪葬乾陵，谥曰恭。子植、植子献，并为司勋员外郎。再思弟季昭为考功郎中，温玉为户部侍郎。
李怀远，邢州柏仁人也。早孤贫好学，善属文。有宗人欲以高廕相假者，怀远竟拒之，退而叹曰：“因人之势，高士不为；假廕求官，岂吾本志？”未几，应四科举擢第，累除司礼少卿。出为邢州刺史，以其本乡，固辞不就，改授冀州刺史。俄历扬、益等州大都督府长史，未行，又授同州刺史。在职以清简称。入为太子左庶子，兼太子宾客，历迁右散骑常侍、春官侍郎。大足年，迁鸾台侍郎，寻同凤阁鸾台平章事。岁余，加银青光禄大夫，拜秋官尚书，兼检校太子左庶子，赐爵平乡县男。长安四年，以老辞职，听解秋官尚书，正除太子左庶子，寻授太子宾客。神龙初，除左散骑常侍、兵部尚书、同中书门下三品，加金紫光禄大夫，进封赵郡公，特赐实封三百户。俄以疾请致仕，许之。中宗将幸京师，又令以本官知东都留守。
怀远虽久居荣位，而弥尚简率，园林宅室，无所改作。常乘款段马，左仆射豆卢钦望谓曰：“公荣贵如此，何不买骏马乘之？”答曰：“此马幸免惊蹶，无假别求。”闻者莫不叹美。神龙二年八月卒，中宗特赐锦被以充敛，辍朝一日，亲为文以祭之，赠侍中，谥曰成。子景伯。
景伯，景龙中为给事中，又迁谏议大夫。中宗尝宴侍臣及朝集使，酒酣，令各为《回波辞》。众皆为诌佞之辞，及自要荣位。次至景伯，曰：“回波尔时酒卮，微臣职在箴规。侍宴既过三爵，喧哗窃恐非仪。”中宗不悦，中书令萧至忠称之曰：“此真谏官也。”景云中，累迁右散骑常侍，寻以老疾致仕。开元中卒。子彭年。彭年有吏才，工于剖析，当时称之。开元中，历考功员外郎、知举，又迁中书舍人、给事中、兵部侍郎。天宝初，又为吏部侍郎，与右相李林甫善。慕山东著姓为婚姻，引就清列，以大其门。典铨管七年，后以赃污为御史中丞宋浑所劾，长流领南临贺郡。累月，浑及第恕又以赃下狱，诏浑流岭南高要郡，恕流南康郡。天宝十二载，起彭年为济阴太守，又迁冯翊太守，入为中书舍人、给事中、吏部侍郎。十五载，玄宗幸蜀，贼陷西京。彭年没于贼，胁授伪官，忧愤忽忽不得志，与韦斌相次而卒。及克复两京，优制赠彭年为礼部尚书。
豆卢钦望，京兆万年人也。曾祖通，隋相州刺史、南陈郡公。祖宽，即隋文帝之甥也。大业末，为梁泉令。及高祖定关中，宽与郡守萧瑀率豪右赴京师，由是累授殿中监，仍诏其子怀让尚万春公主。高祖以宽曾祖苌魏太和中例称单姓，至是改宽为卢氏。贞观中，历迁礼部尚书、左卫大将军，封芮国公。永徽元年卒，赠特进、并州都督，陪葬昭陵，谥曰定。又复其姓为豆卢氏。父仁业，高宗时为左卫将军。
钦望，则天时累迁司宾卿。长寿二年，代宗秦客为内史。时李昭德亦为内史，执权用事，钦望与同时宰相韦巨源、陆元方、苏味道、杜景俭等并委曲从之。证圣元年，昭德坐事，左迁涪陵尉，则天以钦望等不能执正，又为司刑少卿皇甫文备奏钦望附会昭德，罔上附下，乃左迁钦望为赵州刺史，韦巨源自右丞为鄜州刺史，陆元方自秋官侍郎为绥州刺史，苏味道自凤阁侍郎为集州刺史。其年，钦望入为司礼卿，迁秋官尚书，封芮国公。出为河北道宣劳使。俄而庐陵王复为皇太子，以钦望为皇太子宫尹。圣历二年，拜文昌右相、同凤阁鸾台三品，寻授太子宾客，停知政事。中宗即位，以钦望宫僚旧臣，拜尚书左仆射、知军国重事，兼检校安国相王府长史，兼中书令、知兵部事、监修国史。
钦望作相两朝，前后十余年，张易之兄弟及武三思父子皆专权骄纵，图为逆乱。钦望独谨其身，不能有所匡正，以此获讥于代。神龙二年，拜开府仪。景龙三年五月，表请气骸，不许。十一月卒，年八十余。赠司空、并州大都督，谥曰元，赐东园秘器，陪葬乾陵。则天时，宰相又有张光辅、史务滋、崔元综、周允元等，并有名绩。
张光辅者，京兆人也。少明辩，有吏干。累迁司农少卿、文昌右丞。以讨平越王贞之功，拜凤阁侍郎、知政事。永昌元年，迁纳言。旬日，又拜内史。皆有名。其年，洛州司马房嗣业、洛阳令张嗣明坐与徐敬业弟敬真阴相交结。敬真自流所绣州逃归，将北投突厥，引虏入寇。途经洛下，嗣业、嗣明二人给其衣粮而遣之。行至定州，为人所觉。嗣业于狱中自缢死。嗣明与敬真多引海内相识，冀缓其死。嗣明称光辅征豫州日，私说图识天文，阴怀两端，顾望