曹操在北方呆惯了，日久思动，于是就想来南方公费旅游，顺便带了四十万大军耍耍。建安17年冬10月，曹操兴兵江南。当时曹操在濡须口和孙权单挑。曹孟德远远望见大船当中坐着的正是孙仲谋，于是用鞭指着他说我生个儿子要像那个小子；刘表的儿子都是猪。旁边就有人嘀咕了说丞相怎么曾经和猪打过仗，当然这种话不会让曹孟德听见，不然全家死光光。孙权知道曹操的儿子曹植写过一篇洛神赋，当时崇拜的不得了，听到曹操把自己和曹植相提并论，也不在乎曹操占自己老妈的便宜，于是很高兴。写了封信给曹操说你如果不死，我就活得不舒坦。曹操知道他想继承遗产，哼了一声想臭美于是调转大军就走，不想再见到孙仲谋或者猪。
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大耳朵听说曹孟德下了江南，心里很是担忧，于是和庞统商议怎么办。庞统说荆州那边有诸葛给你撑着，不要着急。不过我们可以向刘璋借几万精兵作免费劳力，同时要些粮草。大耳朵说然。于是写了封信给刘璋。刘璋是个小气鬼，见到大耳朵没有什么利用价值了，所以过河拆桥，只给了大耳朵四千老兵，米一万斛。
大耳朵知道刘璋这么待他，这个火气就蹭地上来了，破口大骂：妈妈个叉叉，这个刘璋真是太不象话了。这话给使者听见了，一溜烟地跑会省会成都对刘璋说如此如此。刘璋一琢磨，这刘玄德靠不住了，正好张松的哥哥揭发了弟弟可耻的卖国行为，刘璋一贯反对旅游事业，立马趁机砍了张松，要和大耳朵翻脸。
这时候涪水关的守将杨怀，高沛接到了大耳朵的告别函。这俩人并不知道大耳朵和刘璋已经翻脸了，因为三国时代信息通讯不发达。但是这两个人早就看着那一对大耳朵不顺眼，心想正好借这个机会砍了那耳朵来下酒。于是揣了杀猪刀在怀里。谁知道大耳朵也正想砍了他们两个，酒过三旬，酒席上几个人趁着醉意把刀子都亮了出来。大耳朵的级别高，掏出的是一把赵云的青钢剑，铛铛两声把汤高二人的杀猪刀都砍断了。汤高二人只能认载。大耳朵还想使用以德服人的法宝，却恼了庞统。庞统说考虑到主公是个男人，被人暗杀不足为奇。但是这两人太侮辱人了，竟然拿杀猪刀来对付你，这不是把主公你和猪一样看待吗？刘备也恼了，于是就杀了这两个活宝。
刘璋派了四员上将来守雒城，其中有个牛人叫做张任。庞统轻敌，没有把张任放在眼里。开始一切顺利，捉了冷苞，然后大耳朵又放了他，来折磨冷苞的神经系统。冷苞回到雒城，见了张任，却开始胡吹大气说自己如何如何勇猛，砍了N个大将，抢了N匹马才跑了回来。张任是个牛人，所以他不信这话；他知道冷苞的能耐，他说那黄忠和魏延上哪凉快去了，吃屎去了？张任的意思是说你冷苞打得过魏延或是黄忠吗。冷苞一听，面红得和猴屁股似的。张任觉得自己说话有点过火，于是安慰他说回来就好，我们不需要看重过程吗，只要回来继续参加雒城保卫战，就是好样的。于是把冷苞树立为一个前线涌现的战斗英雄，作为榜样在川军中大肆宣传。川军士气大震，觉得冷苞这种货色都能当上战斗英雄，很不可思议。
庞统和刘备决定兵分两路来解放雒城。刘备说我是贫下中农出身，走惯了小路，所以我应该走小路。庞统说大耳朵，大路上肯定有埋伏，你这不是坑我吗。不行，我要走小路。刘备见到庞统如此，也没有办法。临行前把地炉马换给了庞统骑。庞统骑了地炉马，心中乐乎，充满了革命的盲目乐观情绪，于是在路上哼起了小调“掀起你的盖头来”。当时张任正在山上埋伏，见到士兵听了这么拙劣的歌声而没人敢反对，想当然以为这是刘玄德。于是吩咐众人瞄准骑白马唱黄色歌曲的人射击。川军不能听流行歌曲，一听到这种东西就两眼冒光，一个个箭射得其准无比，都是超水平发挥。结果庞统身边的小兵只听到一声炮响，回头一看庞统已经成了一只刺猬。这当然把他吓坏了，立马跑了回去告诉刘备。刘备也在同时中了埋伏，听到这个消息更是大吃一惊。唯一的办法就是回到涪水关死守，等待荆州的诸葛亮过来解围。
诸葛在荆州听到庞统阵亡，大哭不已，把庞统中伏的地方改名叫做落凤坡，以示庞统之死，并不是上层领导的决策失误，而是天意如此。其实他不必这么做作，大家只要听到诸葛的到来，自然勇气百倍，信心十足。造神运动已经把诸葛塑造成了众人心目不败的旗帜。诸葛赶鸭子上架，硬着头皮前往雒城。这时他除了胜利，已经没有第二条路可以走了。
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诸葛到四川去的时候，提着心吊着胆，因为他知道江东的孙权一直在盯着荆州这块肥肉。于是他留下了红面孔关羽把守荆州。走的时候，千叮咛万嘱咐关羽：这个荆州是我诸葛费尽九牛二虎之力才骗来的，你小子可别弄丢了，万一我们打不下四川，还得回来。 关羽拍胸口说人在阵地在，人亡阵地亡。诸葛听到他说什么亡不亡的，就有不详的预感，然而他没有办法，留下别人镇不住场子。临行前给关羽留下八个字“北据曹操，东和孙权”作为外交的基本原则。但是这几个字从关羽的左耳进去，从右耳就出来了。 诸葛点起一万五千兵马，和张飞同日起程。诸葛走的是水路，张飞走的是旱路，其目的地只有一个，就是四川雒城。
却说张飞一个人领了一只军马从旱路上走，心中乐蒙了，想这下可要显出我老张的手段了。结果张飞碰上的第一个对手就是巴郡守将老皮肤严颜。
严颜虽然是个糟老头子，但是有勇有谋，坚守不出，张飞也拿他没辙。后来严颜还挖了张飞使者的鼻子，一箭射中了老张的头盔。对于这两点，老张气得暴跳如雷，于是终于动用所有脑细胞想出一个计策。
那天老张诡称要去劫寨，大声命令部下说万里长征我们才走完了第一步，剩下我们就要活捉老皮肤严颜，解放全四川了，同志们有种的和我劫寨去啊！！！大家知道老张的喉咙特响，曾经在长坂桥用噪声污染杀过人，因此老皮肤严颜在城楼上也听到这话了，心想你这不是找死吗，岂不知我严颜是反劫寨的高手。
那天晚上严颜出城埋伏，半夜里看到老张的队伍鬼鬼祟祟地出来了。严颜大喊一声老张你哪里走就冲了出来，结果发现那个老张是假的。这时背后传来一阵大喊说鸟人张翼德在此，老小偷严颜你不要走。严颜想你说不走就不走啊，我严颜哪里那么白痴，于是立马想走人。谁知道张飞马快，跑了过来捉了严颜。
严颜气节高超，觉得自己活了这么一把年纪已经够本，于是大声对张飞说只有断头将军没有投降将军，死了我严颜一个，我妈还会生。张飞说有种，好汉子。不过你老妈老是生来生去的也不麻烦吗？更何况破坏国家的计划生育政策。所以我不杀你，老将军你有种，我老张最佩服就是有种的人，来来来受我一拜。中国古人大都吃软不吃硬，抵当不住高帽加糖衣炮弹的诱惑，严颜于是投降。
严颜投降了以后，四川刘璋的前线就好象倒了多米诺骨牌，纷纷投降。因为那些守将都是严颜的后辈，看到严颜这么一把老头了还怕死，觉得自己这么年轻，犯不着为刘璋卖命，一时间投降成风。
张飞到达雒城的时候，诸葛还没有到。老张很是高兴，因为风头竟然盖过了诸葛。那天老张得意洋洋地出战，五道三迷地中了张任和吴懿的埋伏，也都是因为这种盲目乐观情绪在作怪。当时正是危急关头，突然一支军队从江边杀出，为首大将一个回合就搞定吴懿，却不是上将杀手赵云又是谁？
赵云正是诸葛派来的。
诸葛到了雒城，小试牛刀，四面埋伏就捉了张任。张任有骨气，死不投降。诸葛考虑到他是杀庞统的凶手，于是拿来严办，砍了张任。刘玄德趁机作足以德服人的功夫，把张任埋葬在金水桥畔，以表其忠。
刘璋听说诸葛解放了雒城，吓得内分泌紊乱，得了神经衰弱兼甲亢，整晚失眠。于是昏了头，病急乱投医竟然写鸡毛信给张鲁希望他来救兄弟一把：要知道当初刘璋之所以引进大耳朵就是为了来对抗张鲁的，现在倒好，颠倒了过来。
张鲁新得了马超，这件事情是这样的：
马超自从回到西凉，本来小日子过得挺好的，但是还想着找曹孟德报仇，于是起兵去打冀城。冀城有个家伙名叫杨阜，假投降，却趁着马超出兵之际把马超全家杀了光光。马超难过得吐出血来。第二天马超逃跑的时候，正好杨阜不知死活前来阻挡，马超红了眼，一个人单挑杨阜兄弟七个，结果一下子打死七个，马超就是这么的狠，杨阜身中五枪，变成残废。曹孟德听说了杨阜的英雄事迹，大叫：英雄啊，烈士啊。于是给他一个官叫做残联副主席（正主席是韩遂）。杨阜于是整天坐了轮椅到处作题为“冀城保卫战”的英雄事迹报告。
大家看到了，曹超手下的残联正副主席都是被马超给搞残的。
马超就是这么狠。
但是这么狠的人也有无家可归的时候。正好这时张鲁放出话来说自己的生日是农历初八，自己是神佛投胎，说什么自己的能量比佛祖高几千万倍。马超听他吹得玄乎，于是就投了张鲁，看看他到底是个什么东西，结果发现张鲁和他所宣扬的法轮功都是狗屁。很伤心。
张鲁见到刘璋的鸡毛信，不明白这刘璋在搞什么东西。觉得自己角色错位，怎么一下子从刘璋的对手变成了刘璋的救星。但是不甘心大耳朵一个人吞并四川，于是吩咐马超出兵去挑刘备。
马超遂出兵。
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当时马超跳了出来，说主公啊，我跟你这么久了，还没有打过仗，这个大耳朵就让我去对付吧。大骗子张鲁听到马超这么玩命，心中很是高兴，说马孟起真是我张大佛的好战士。
马超领兵来到葭萌关，碰上了孟达和霍峻两个守关，马超将他们扁了一顿，很有成就感，此事却惊动了刘备。当时诸葛正打下绵竹，计划进兵，知道了这件事，顿时大惊。诸葛说这要赵云才能和他去拼啊。这句话把张飞激怒了，张飞说我要去打。诸葛说你怎么老是这么猴急呢？马超比你要照的很。张飞说他一声喝退过曹操吗？诸葛说你那是蒙的，现在你喝一声试试。
张飞死活要去，诸葛考虑到他是刘备的兄弟，于是给了刘备一个面子。遂令张飞前去迎战马超。张飞一生单挑上瘾，恰好马超也是同一类型的亡命徒，这两个人一拍即合，从白天一直杀到傍晚，不分胜负。张飞杀出了瘾头，哪里肯罢休，说马孟起，你敢夜战吗？马超说我经常熬夜，小case。两个人于是点了火把又开始打。刘备心疼火把，说现在还没有实行夏时制，你们这样是浪费能源。于是打了一半，鸣金把张飞招了回来。
刘备觉得马超的形象很好，想收服他以为臂助，整天在诸葛面前嘀咕说马超好帅啊，马超好英勇啊。诸葛听不下了，他说主公你又不是小美眉。你想要马超啊，好，小case，看我略施小计。刘备知道诸葛是开点子公司出身的，闻言大喜说这话我爱听。
诸葛于是派了外交部长孙乾偷偷跑到汉中找到张鲁手下的红人杨松，送了杨松许多宝贝还有好多原始股，目的就是要杨松在张鲁面前说马超坏话。杨松本来就和马超有仇，正好借劲上轿说这个是我应当作的，怎么好意思收你的东西呢，孙外长听了这话，也舍不得那些原始股，就把东西往回拿，结果发现东西另一头在杨松手中紧紧拽着。孙乾用了吃奶的劲也没有抢回来，也只有算了。
张鲁听了杨松的话，以为马超要造反，给马超下了死命令说你要给我办三件事，不然就要死。马超一看，是这么三件事：
1） 取西川 2） 刘璋的头 3） 退荆州兵
马超不干了，说要我作这三件事，毋宁死。后来又听说谣传说马超要造反。这马超可坐不住了，心想现在跳进黄河都洗不清了。
诸葛一看时机到了，又点上最后一把火，派了一个辩论高手叫做李恢去游说马超。马超知道李恢嘴皮子厉害，埋伏了二十名刀斧手在账下先。李恢过了一会进来，大义凛然的样子，好象要奔赴刑场。马超问你来干什么。李恢说我来游说你。马超没想到李恢这么直接，没有心理准备，一楞说我的宝剑刚磨过，你的话如果狗屁不通，别怪我拿你开刀。李恢说你别砍了自己先。然后唾沫横飞把一条舌头搞得如意圆转，一通说词天花乱坠。直把马超说的眼泪鼻涕一把流说我今天终于知道了这个世界上原来只有你李恢对我最好了。李恢说我现在在大耳朵手下做事，你是否愿意跟我啊。马超说那当然了。李恢给乐坏了，没想到马超原来这么好骗，心想年轻时候我怎么没有去作人口贩子拐卖妇女儿童呢？
李恢前脚走马超后脚就投降了，投降前砍了杨松的哥哥杨柏作为见面礼给大耳朵。大耳朵高兴坏了。
马超新归大耳朵，觉得见面礼还不够，主动跳出来说我要去劝刘璋投降。大耳朵应允。马超来到城下说我马超本来是来救你的，现在我投降了大耳朵。大耳朵这人一看就知道很有福气，你还是赶快投降吧。刘璋没想到马超这么过分，当场气昏了过去。他醒来后得知成都军区的司令许靖已经投降，长叹一声，知道自己完了。刘璋遂降。
好在大耳朵这人不象曹孟德那么刻薄，曹孟德见到投降的死敌见面第一句话就是“某某别来无恙否？”。这句话他对陈宫说过，后来对关羽的死人头也说这句话，结果那个死人头受不了了，张开眼瞪了曹操一眼当场把他给吓出病来。当然这都是后话。却说当时大耳朵见了刘璋，使劲和刘璋握手说啊呀刘贤弟啊，不是我不以德服人啊，只是我人在江湖，身不由己啊，你的滚蛋也是大势所趋啊。刘璋瞪了大耳朵一眼心想你是死人啊，怎么身不由己？你不想打我你的手下还会用刀子逼着你打我不成？当然这种话不