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“是啊，只有我们了，百姓们逃走，是因为对我们没有信心啊！”
“这需怪不得他们，壬辰年倭寇犯境，老百姓被害惨了，这回我国水军又这么快被敌人消灭，难怪大家害怕。”
“贵国水军不是很厉害吗？听说曾经多次击败过倭贼水军，这回的表现怎么相差如此悬殊？”杨元不解地问道。
李福男苦笑道：“士兵们是勇敢的，可惜却被昏庸的将领所指挥，当然要打败仗了。自从李将军被免去三道水军统制使后，大家心里就都明白，若是倭人犯境，一定会凶多吉少啊！只是没有想到会败得这样惨，听溃兵讲，两百艘战船只逃出十几艘。”
“嗯，如果有机会，真的想见见你们的李舜臣将军，他是一名了不起的水军将领。如果有他在，相信倭贼本土援兵也不会这么快登陆的。”
“敌人这次来势汹汹，势在必得，杨将军，你说咱们能守得住南原吗？”
“不好说啊，你我二人合兵一处不过3600人马，要说也不算少，可是南原城正挡在倭兵进军的要冲，大战一起，倭人必会全力攻击我们，真要打的话，如果没有外援怕是守不住的。”
“那么，万不得已时，我们可以撤退吗？”李福男迟疑地问了一句。杨元摇摇头：“按大明军法，在没有接到命令的情况下，擅自撤军是要砍头的，不过我已经派人去全州向陈愚衷将军请援去了，而且南原的危局我多次和麻提督说过，希望会得到有力支援。”
“但愿如此。”李福男若有所思地道。
杨元忽的胸中豪气上涌，笑道：“就算没有援兵，我也要在此和倭贼拼个你死我活，南原城，就是我杨某殉身之地，不知多少年后，贵国人民是否还记得有位大明将军曾在这里和倭人拼杀过呢？”
“家国再造之恩，岂敢忘怀！既然杨将军如此，我李某身为朝鲜人，更无退让之理，让我们并肩战斗吧！对付敌人，退让是没有出路的，只有坚决地打击他们，才能保卫我们的国家。”
“不错，如果因为我们的坚守，能为后方多争取一些备战的时间，那就坚守到底吧。”二人相视一笑，遥望釜山方向，心情却是格外的沉重。
“报将军，前方50里就是南原城，城内的平民听说我大军将至，已经全部逃走了，据捕获的朝鲜人供认，现在城内只有明国和朝鲜守军约4000人。”探哨的忍兵报告道。
“好，全军停止前进，就地休息。”满身重铠的宇喜多秀家在马上回过头来举手示意，顺着他的目光望去，天地间黑压压铺天盖地全是日军，队列庞大而又凶悍，旆旗招展，矛尖如林，好像一条看不见尾的毒蛇，从地平线上不绝地涌出。
这正是日军第八军团宇喜多秀家的4万人和侵朝左路军团小西行长率领的14700人，自从漆川战役歼灭朝鲜水军后，日军一路赢得顺手，梁山（当今釜山北）、叁浪（釜山西北）、庆州、恭山岛（今珍岛）、闲山要塞相继攻陷，进攻的矛头终于指向南原。
“敌军才4000人，我军将近55000人，这一仗看来是非胜不可的呀！说实在的，我还从没率领过这么多人打仗呢。”望着眼前这支强兵，宇喜多秀家兴奋得直搓手。
“中纳言大人，咱们还是要慎重一些的好，要知道，南原城内不但有朝鲜军，还有装备精良的明军，如果轻视他们的存在，将会给我们带来很大麻烦的。”小西行长提醒道。
“啊，那个，是这样的啊，小西殿说得没错。不过我们这次进军实在是太顺利了，漆川一战，居然能全歼令人头疼的朝鲜水军，真是不简单。”
“九鬼嘉隆算是报了文禄年的一箭之仇了，朝鲜水军一灭，咱们的补给线就安全多了啊！”
“是啊，不过这也多亏了小西殿的妙计，只是派人到王京城散布些假消息，就让李舜臣丢了官，朝鲜水军没有了这个人，只是一只披着虎皮的绵羊而已。”宇喜多秀家道。
听他说起这件事，小西行长无精打采的脸上方露出一丝笑意，“这不算什么，要是朝鲜人内斗得不是这样厉害，咱们的离间计也无法奏效。这么优秀的将领没有在战场上失败，却毁在朝廷党争的馋言上，看来是天亡朝鲜啊！”
“说得太好了，加油吧小西殿！咱们一起干，先扫平南原，然后再攻下朝鲜人的王京，把他们赶过大同江去。”
“好啊，听您这么一说，我也觉得好有信心呀！”小西行长用力地点下头，深吸一口气，顿觉头脑清爽，只想杀人。
8月10日午时，朝军斥侯在南原城外30里和日军哨骑交战，七死三伤；申未，全城戒严。11日晨，明军请援使带来全州守将陈愚褒的书信，陈愚褒将侦察到的日军此次进攻兵力情况告之杨元，说明全州只有两千守军，自保尚难，不能分兵前来助阵。
杨元一看信中说日军有近6万人来攻打南原，不禁急火攻心，当即撇下书信晕倒在地。众人忙请随军郎中救治，不一时李福男也闻报赶到。杨元被泼了一头凉茶，悠悠回过神，长叹一声道：“南原不保，我命休矣！”
听旁边偏将讲罢详情，李福男也是非常震惊，紧皱起了眉头。半晌，只看杨元站起身来，缓缓向众人道：“大家都看到了，敌众我寡，单靠咱们，八成是守不住这城了，全州不发救兵，忠州吴将军那里也只有4000人，莫说路远一时半赶不到，就算来了，也不济事。我是一军之主，要让我弃城而走，那是想也别想，诸位有家有小，若是实在不愿留下的，就请提出来吧。”
众将面面相觑，明知留在南原是死路一条，听主将如此说，颇有人心动，但是眼看别人不发话，要想自己首先站出来示弱，却又不敢。过了会儿，终于有一两人鼓起勇气张了张嘴，正要开口，忽听杨元大吼一声：“怎么没人说话？想逃跑的给我站出来，我让你跑！”
想出言求生的人心中胆寒，连忙紧咬双唇。杨元手握剑柄虎视众将，厉声道：“我天兵奉旨入朝平倭，是为了打仗，不是来逃跑的；今日倭人来袭，正是我等武人奋勇当先的时候，领饷银的时候怎么不想着跑啊？吃着朝鲜的大米，玩着朝鲜女人的时候怎么不想着跑啊？你当你们是好鸟么，南原百姓平时里对咱们敬如天神，纵有小小的掳掠也都忍了，是为了什么？不就是为了凶残的倭兵来时，靠咱们去保护他们吗！现在倭兵来了，有人想跑，跑啊！我不拦着你，除非你降了倭贼，否则跑到哪里，军法跟你到哪里，不但自己，全家老小都受连累，有种的你跑，跑！”
听了他这番训斥，厅中顿时鸦雀无声，忽然一将站出来大声道：“跑的是孙子，奶奶的，打仗还有不死人的，咱们七尺中华男儿，绝不能输给东瀛矮子们，人活一口气，和他们拼了罢！”杨元抬眼一看，却是马军指挥使蒋表，不由赞道：“说得好！”
蒋表挺了挺胸膛道：“我姓蒋的从军9年，也算是出生入死好几回了，可惜无人引见，至今才混上个千总；那些会溜须拍马的倒能做大官，本想着这回东征能熬出头来，这可好，今日要和这南原城共存亡了！也罢，笑卧沙场，也不枉了这许多年堂堂正正地做好汉。”
“好啊老蒋，这才是真正的武将，我杨元能和你这样的好兄弟并肩御寇，虽死何憾！诸位，人生不过百年，总得做点什么，对得起自己的良心和国家，咱们是武将，同样是死，不死在沙场上，难道还要死在军法上吗？忒也丢人！”
听他这么一说，众人热血沸腾，就连那胆小怕死的也认命了，纷纷道：“左右是个死，大伙愿和将军共进退。”杨元心中又是感动，又是无奈，暗想，各位兄弟，不是我杨某不给大家一条生路，实在是军法无情，职责所在，虽然也曾见过怯战逃跑的将军，但那决不会是我，也不会是你们！
正在这时，有守城偏将来报：“倭兵大举来袭，已经合围南原！”众将听了虽然无人开口，但都明白，决一死战的时刻到了。
7月初明军来到南原时，已经着手对这里的城防进行改造。有明一代，最善筑城，杨元做为领兵多年的高级军官，更是深诣此道，在这一个多月的时间里，环城挖掘了三道壕堑，每道堑深一丈二，最外一层密插竹枪、铁棘藜，沿堑砌了一圈矮石墙，墙后列虎蹲炮四门，鸟铳兵、火铳手各100，弓箭手500，长枪手、藤牌刀手各300人。
中间一道堑内同样密插竹枪铁、棘藜，沿河亦砌了石墙，墙后列轻佛郎机炮（大口径火铳）40门，铳手100，弓箭手300，最里一道距城墙40步，引附近河水灌成护城河，以城楼鸟铳弓箭遥守。三道壕堑之间以栈桥相连，随时可以拆断或焚毁。有两千明军士兵守壕。
城楼上东西北三个方向各设威远炮两门，这种炮是根据大将军炮改装而成。重量减轻了许多，改制后的炮身去掉铁箍，并将装药部位增厚，前加准星，后设照门。这种炮竖起来像巨大的花瓶，口径两寸两分，全重120斤。炮弹分大小两种，大弹三斤六两，射程六七里。小弹六钱，一次可装两百枚，用来杀伤步兵，射程约四里。另有虎蹲炮20门配属各门方向。每面城楼上另驻朝鲜兵百余人，明军鸟铳兵百余人，共计千余人。
马军指挥使蒋表率明军骑兵500列队西门外，朝鲜兵使李福男率朝军骑兵150人列队南门，随时准备驰过栈桥支援各壕守军，共计850人。
南原城东、北两门用石块封死，在城内用砖石夹成甬道两排，筑石墙三道，每道石墙后列守军100人，形成门内有门的布局。杨元则亲率500亲兵登上西门，指挥全局战事。
“想不到杨将军布置这样周密，我国军人哪会这些，倭兵若想攻入城内，现在看怕也不是那么容易。”李福男欣慰地道。“尽力而为吧，贼兵势大，若是一味猛攻，城破也不过早晚的事。”杨元叹息道。望着太阳渐渐沉下山后，两位将军的心，也似乎随之沉了下去。
8月15日晨，日军55000大军呈包围之势逼近南原。
午时刚过，日将西山久内、藤堂正高率先头部队5000人首先出现在城外。二人纵马驰到一处高坡，遥望南原。“这就是南原城吗？没什么了不起的，只要咱们大军冲过去，也许行进中就可夺取这座小小的城池呢。”藤堂正高扶了一下头盔，自负地说道。
看了他一眼，西山久内含笑道：“正高殿，你和你哥哥一样，都是看到打仗就眼红的人呀，这次行长公派你来是不是想抢我的功劳啊。”
“什么话嘛，和我哥哥高虎相比，我还差得很远呢，这次请命先悬，也是想和久内殿多学学打仗的本事呀！”
“哈哈，开个玩笑罢了。说到打仗，其实还是清正公最厉害，小西公么，嘿嘿。”
“不要说这些了，当务之急是如何尽快地攻取敌城，我都有些等不急了呢。”藤堂正高说道。
“嗯，是这样的啊！好吧，就让咱们一起冲进南原喝酒吧！”西山久内说罢一摆手，向左右大声喝道，“全军做好战斗准备，今天拿下南原！”
“是！”身边武士们答应一声，纷纷策马回归本队，不一时，5000日军分为三队，骑兵在两翼，步兵居中，列成40个方阵向南原城发起进攻。
一声闷雷遥遥传来，“什么声音，要下雨了？”藤堂正高疑惑地问道。“不对，是明军的大炮，小心！”参加过文禄之役的西山久内惊叫一声，身子伏在马上，刹那间炮弹落在步军方阵中炸开。伴着惨叫，十几名士兵血肉模糊地倒在地上。
“老天爷，这是从哪里打来的炮，离着城边还有三四里呢，这怎么可能？”藤堂正高惊得呆了。
一枝长矛被爆炸的气浪托起在半空，打了两个旋，划了一道寒光又扎下来，正戳在一名足轻肩头上，借着惯性，锋利的矛尖又从腰部斜斜穿出。
受伤的士兵仆倒在地，疼得满地乱滚，惹来旁边众军惊呼。一名武士飞步抢上前去，抡起一刀就斩下了伤兵的脑袋，惨叫声霍然停止。
周围的人骇住了，虽然知道这么做是为了减轻伤者临死时的痛苦，可眼瞅着血水从那具没头的腔子里汩汩地往外喷，精神上还是觉得受到了极大的刺激。几名年轻的士兵不由自主地弯腰呕吐起来。
这时闷响声连连，南原城上的威远大炮再次把炮弹倾泻在日军队列里。西山久内如梦初醒，咬着牙拔出长刀，高喊一声：“冲锋！”然后催马向前急驰！5000名士兵也明白过来，顿时发出一阵山崩地裂般的吼声，随着他向南原城下狂冲过去。
杨元头顶深目铁尖盔，身披雁翎锁子甲，站在城头上正用千里镜密切注视敌人动向，此时看得真切，令旗一挥，第一道壕堑后的明军士兵纷纷把鸟铳和弓箭伸出墙外，这时候日军用藤牌挡着身体，已经冲到近前，好像涛天的排浪，呼吸之间就能把这条细长的明军阵线冲垮。“开火！”明军守壕把总高喊一声，随着他这声喊，石墙内鸟铳齐放。
日军前赴后继，冒着枪林弹雨拼死地进攻，同时施放铁炮对射。在第一次朝鲜战役中，明军轻火器中鸟铳（火绳枪）只占十之二三，其余的都是火铳（火门枪）；经过三年停战，明军汲取了上次战争的经验教训，大规模装备了和日军铁炮威力不相上下的鸟铳，主要以南方步兵为主，使得轻火器中的火绳枪和火门枪达到了一比一的比例。
《李朝实录》一书中对明军二次援朝装备描述道：“臣路上见南兵来到，皆是步军，所持器械，皆敏捷，多带倭铳筒，火炮诸具。其人皆轻锐，所著巾履，与辽东、北京之人不同。”
这时一百杆鸟铳齐放，加上虎蹲炮和城头上的重炮助阵，打得进攻者七零八落；但是仗着人多势众和高昂的士气，日军还是一步一步向明军石墙防线推进，随着距离的拉近，明军弓箭、三眼铳相继发射，日本铁炮足轻的火力也越来越猛，双方不断有士兵中弹、中箭身亡。经过一番激烈的枪战，大批日军终于冲到石墙前，却被壕堑挡住，十几人收不住脚被�