武灵王元年（前325），阳文君赵豹任宰相。梁襄王和太子嗣、韩宣王和太子仓到信宫来朝贺。武灵王年少，还不能处理政事，设有博闻师三人，左右司过官三人。到处理朝政的时候，首先问候先王的贵臣肥义，并给他增加品级和俸禄；国中八十以上的德高老人，每月都给他们送礼。
武灵王三年，修筑鄗城。四年，与韩王在区鼠会见。五年，娶韩国宗亲之女为夫人。
八年，韩国进攻秦国，没有取胜就撤离了。五国互相称王，只有赵国不称王，赵君说：“没有实际，怎能处在这个名分上呢１下令赵国人都称他为“君”。
九年，与韩、魏一起进攻秦国，秦国打败了三国军队，斩杀了八万人。齐国在观泽打败赵军。十年，秦军夺取赵国的中都和西阳。齐国打败燕国，燕国宰相子之做了国君，国君反而称臣。十一年，武灵王把燕国公子职从韩国召来，立他为燕王，派乐池把他送燕国。十三年，秦军攻下赵他的蔺城，俘虏了将军赵庄。楚王、魏王来赵国，至邯郸。十四年，赵何进攻魏国。
十六年，秦惠王去世。武灵王游览大陵。有一天，武灵王梦见一位少女弹琴并唱了一首诗：“美人光彩艳丽啊，容貌好像苕花。命运啊，命运啊，竟然无人知我嬴娃１另一天，武灵王饮酒很高兴，屡次谈起他所做的梦，想像着梦中少女的美貌。吴广听说后，通过夫人把他的女儿娃嬴送入宫中。这就是孟姚。孟姚特别受武灵王的宠爱，她就是惠后。
十七年，武灵王到九门，修筑野台，以便瞭望齐国和中山国的边境。
十八年，秦武王和孟说举龙纹赤鼎，折断膝盖骨死去。赵王派代相赵固到燕国接来秦公子稷，送他回国，立为秦王，这就是秦昭王。
武灵王十九年春天正月，在信宫举行盛大朝会。召见肥义同他议论天下大事，谈了五天才结束。武灵王到北边巡视中山国的地界，到了房子县，又去代地，北到无穷，西到黄河，登上黄华山顶。然后召见楼缓商议说：“我们先王趁着世事的变化，做了南边领地的君长，连接了漳水、滏（ｆǔ，府）水的险阻，修筑长城，又夺取了蔺城、郭狼，在荏地打败了林胡人，可是功业尚未完成。如今中山国在我们腹心，北面是燕国，东面是东胡，西面是林胡、楼烦、秦国、韩国的边界，然而没有强大兵力的救援，这样下去国家要灭亡，怎么办呢？要取得高出世人的功名，必定要受到背离习俗的牵累。我要穿起胡人服装。”楼缓说：“很好。”可是群臣都不愿意。
当时肥义在旁侍奉，武灵王说：“简子、襄子二位主君的功业，就在于考虑到了胡、翟之利。做臣子的，受宠时应有明孝悌、知长幼、顺从明理的德操，通达时应建立既可利民又能益君的功业，这两方面是臣子的本份。如今我想继承襄主的事业，开拓胡人、翟人所住之地，可是找遍世间也见不到这样的贤臣。为了削弱敌人，用力少而能取得更多的功效，可以不耗尽百姓的力气，就能继续两位先主的勋业。凡是有高出世上功业的人，就要承受背弃习俗的牵累；有独特智谋的人，就要听任傲慢民众的埋怨。如今我要穿胡人服装骑马射箭，并用这个教练百姓，可是世人一定要议论我，怎么办呢？”肥义说：“我听说做事犹疑就不会成功，行动犹豫就不会成名。您既然考虑决定承受背弃风俗的责难，那末就无需顾虑天下的议论了。追求最高道德的人不附和世俗，成就大功的人不找凡夫俗子商议。从前舜用舞蹈感化三苗，禹到裸国脱去上衣，他们不是为了满足欲望和愉悦心志，而是必须用这种方法宣扬德政并取得成功。愚蠢的人事情成功了他还不明白，聪明人在事情尚无迹象的时候就能看清，那末您还犹疑什么呢１武灵王说：“穿胡服我不犹疑，我恐怕天下之人要嘲笑我。无知的人快乐，也就是聪明人的悲哀；蠢人讥笑的事，贤人却能看得清。世上有顺从我的人，穿胡服的功效是不可估量的。即便驱使世人都来笑我，胡地和中山国我也一定要占有。”于是就穿起了胡服。
武灵王派王緤转告公子成说：“寡人穿上胡服，将要这样上朝，也希望叔父穿上它。家事要听从双亲，国事要听从国君，这是古今公认的行为准则。子女不能反对双亲，臣子不能违背君主，这是兄弟们通用的道理。如今我制定政令，改变服装，可是叔父您要不穿，我恐怕天下人要议论。治国有常规，利民是根本；处理政事有常法，有令就行最为重要。宣传德政要先从平民谈起，而推行政令就要先让贵族信从。如今穿胡服的目的，不是为了满足欲望和愉悦心志；事情要达到一定的目的，功业才能完成。事情完成了，功业建立了，然后才算是妥善。如今我恐怕叔父违背了处理政事的原则，因此来帮助叔父考虑。况且我听说过，做有利于国家的事，行为不会偏邪；依靠贵戚的人，名不会受损害。所以我愿仰仗叔父的忠义，来成就胡服的功效。我派王緤来拜见叔父，请您穿上胡服。”公子成再拜叩头说：“我来已听说了大王穿胡服的事，我没有才能，卧病在床，不能奔走效力多多进言。大王命令我，我斗胆回答，是为了尽我的愚忠。我听说中国是聪明智慧的人居住的地方，是万物财用聚集的地方，是圣贤进行教化的地方，是仁义可以施行的地方，是远方之人愿来观览的地方，是蛮夷乐于效法的地方。如今大王抛弃了这些而穿起远方的服装，变更古来的教化，改易古时的正道，违反众人的心意，背弃学者之教，远离中国风俗，所以我希望大王仔细考虑此事。”使者回去如实禀报。武灵王说：“我本来知道叔父有病，我要亲自去请求他。”
武灵王于是前往公子成家中，亲自请求他，说：“衣服是为了便于穿用的，礼是为了便于行事的。圣人观察乡俗而顺俗制宜，根据实际情况制定礼仪，这是为了利民富国。剪掉头发，身上刺花纹，臂膀上绘画，衣襟开在左边，这是瓯越百姓的习俗。染黑牙齿，额上刺花。戴鱼皮帽子，穿粗针大线的衣服，这是大吴国的习俗。所以礼制服装各地不同，而为了便利却是一致的。地方不同使用会有变化，事情不同礼制也会更改。因此圣人认为如果可以利国，方法不必一致；如果可以便于行事，礼制不必相同。儒者同一师承而习俗有别，中原礼仪相同而教化互异，何况是为了荒远地区的方便呢？所以进退取舍的变化，聪明人也不能一致；远方和近处的服饰，圣贤也不能使它相同。穷乡僻壤风俗多异，学识浅陋却多诡辩。不了解的事不去怀疑，与自己的意见不同而不去非议的人，才会公正地博采众见以求尽善。如今叔父所说的是世俗之见，我所说的是为了制止世俗之见。我国东有黄河、薄洛津，和齐国、中山国共有，可是没有舟船的设施。从常山直到代地、上党，东边是燕国、东胡的国境，西边有楼烦、秦国、韩国的边界，如今没有骑射的装备。所以我认为如果没有舟船的设施，住在河两岸的百姓，将用什么守住黄河、薄洛之水呢？改变服装、练习骑射，就是为了防守同燕、三胡、秦、韩相邻的边界。况且从前简主不在晋阳以及上党设要塞，襄主并吞戎地、攻取代国以便排斥各地胡人，这是愚人和智者都能明白的。从前中山国仗恃齐国的强大兵力，侵犯践踏我国土地，虏掠我国百姓，引水围困鄗城，如果不是社稷神灵保佑，鄗城几乎失守。先王以此为耻，可是这个仇还没有报。如今有了骑射的装备，近可以使上党的地势更为有利，远可以报中山国之仇。可是叔父却顺从中原的习俗，违背简主、襄主的遗志，厌恶变服的名声而忘掉了鄗城被困的耻辱，这不是我所希望的。”公子成再拜叩头说：“我很愚蠢，没能理解大王的深意，竟敢乱说世俗的见解，这是我的罪过。如今大王要继承简主、襄主的遗志，顺从先王的意愿，我怎敢不听从王命呢１公子成再拜叩头。武灵王于是赐给他胡服。第二天，穿上胡服上朝。这时武灵王才开始发布改穿胡服的命令。
赵文、赵造、周袑、赵俊都来劝阻武灵王不要穿胡服，依照原来的办法更适宜。武灵王说：“先王习俗不同，哪种古法可以仿效？帝王们不互相因袭，哪种礼制可以遵循？伏羲神农注重教化，不行诛罚；黄帝、尧、舜使用刑罚，但不残暴。到了夏、商、周三王，随时代不同来制定法度，根据实际情况规定礼制。法规政令都顺应实际需要，衣服器械都便于使用。所以礼不必只用一种方式，而便利国家也不必效法古代。圣人的兴起并不互相因袭却能统一天下，夏、殷的衰败并未变礼制也终于灭亡。那么，违背古制未可厚非，遵循旧礼并不不值得称道。如果说服装奇特的人心志浮荡，那么邹、鲁一带就不会有奇特行为的人了；习俗怪异的地方百姓都轻率，那么吴、越一带也就不会有出众的人才了。况且圣人认为，只要有利于身体就可以叫做衣服，只要便于行事就可以称为礼法。规定进退的礼节，衣服的制度，是为了使平民百姓有统一的遵循，不是为了评论贤人的。所以平民总是和流俗相伴，贤人却是同变革一道。所以谚语说：‘按照书本赶车的人不会摸透马的性情，用古法来约束今世的人不通晓事物的变化。’遵循古法的功效，不可能高出世俗；交法古代的学说，不可能治理今世。你们不懂这个道理啊１终于推行胡服并招募士兵练习骑射。
二十年，武灵王巡察中山国地势，到达宁葭；往西巡察胡人地势，到达榆中。林胡王进献马匹。回来后，派楼缓出使秦国，仇液到韩国，王贲去楚国，富丁去魏国，赵爵去齐国。让代相赵固掌管胡地，招募胡地士兵。
二十一年，进攻中山国。赵袑率领右军，许钧率领左军，公子章率领中军，武灵王统率三军，牛翦率领战车和骑兵，赵希一并率领胡与代的士兵。赵希与诸军通过隘口，到曲阳会师，攻占了丹丘、华阳、鸱上关塞。武灵王率军夺取了鄗城、石邑、封龙、东垣。中山国献出四城求和，武灵王应允，收兵停战。二十三年，又进攻中山国。二十五年，惠后去世。派周袑穿胡服辅佐教导王子赵何。二十六年，再次进攻中山国，夺取的土地北至燕、代一带，西至云中、九原。
二十七年五月戊申日，在东宫举行盛大朝会，武灵王传位，立王子赵何为王。新王到祖庙行参拜祖先之礼以后，出来上朝。大夫全都是大臣，肥义任相国，并且是新王的师傅。这就是惠文王。惠文王是惠后吴娃的儿子。武灵王自称为主父。
主父想让儿子自主治国，自己就穿上胡服率领士大夫到西北巡视胡地，并想从云中、九原直向南方袭击秦国，于是他亲自乔装成使者进入秦国。秦昭王没有觉察，过后惊怪他的状貌特别魁伟，不像人臣的气度，立即派人追赶，可是主父早已飞马奔出了秦国的关口。仔细询问，才知道是主父。秦人非常惊恐。主父所以要进入秦国，是想亲自察看地形，并趁机观察秦王的为人。
惠文王二年（前297），主父巡视新占领的土地，于是经过代地，往西在西河与楼烦王相会，并招收了他的士兵。
三年，灭中山国，把它的国王迁到肤施县。开始建灵寿城。北方的土地才开始属于赵国，通往代地的道路大为通畅。归来之后，论功行赏，实行大赦，设酒宴聚会欢饮五天，封长子赵章为代地的安阳君。赵章平素放纵，弟弟被立为国王他心中不服。主父又派田不礼辅佐赵章。
李兑对肥义说：“公子章正当壮年并且心志骄狂，党徒众多，野心很大，恐怕会有私心吧！田不礼的为人，残忍并且傲慢。这两个人互相投合，一定会有阴谋作乱的事情发生，一旦挺身作乱就希图徼幸成功。小人有了野心，就会考虑轻率，谋事浅薄，只看到利益而不顾祸害，同伙互相怂恿，就会一起闯入祸乱之门。据我看，这种事一定不会很久了。您负有重任并握有大权，动乱会从您那里开始，灾祸会在您那里集中，您必定最先受害。仁人博爱万物，智者防患于未然，不仁不智，怎能治理国家？您何不声称有病不出家门，把政事移交给公子成呢？不要成为怨恨汇集的地方，不要做祸乱发生的阶梯。”肥义说：“不行。当初主父把新王托付给我的时候说：‘不要变更你的法度，不要改变你的心，坚持一心，直到你去世。’我再拜接受王命并且记载下来。如今惧怕田不礼作乱而忘记我记载的王命，什么罪过比变节更大呢！上朝接受了庄严的王命，退朝后就不全心全意，什么错误比负心更严重！变节负心之臣，刑罚是不宽容的。谚语说‘死者如果复生，生者不应在他面前感到惭愧’。我已经有言在先，我要完全实现我的诺言，怎能只是保全我的身体！况且坚贞之臣当灾难临头时节操就会显现，忠良之臣遇到牵累时行事必须鲜明。您已对我赐教并给我忠告。尽管如此，我已有言在先，始终不敢违背。”李兑说：“好吧，您勉力而行吧！我能看到您只有今年了。”说完就痛哭流涕而去。李兑几次去见公子成，以便防范田不礼作乱。
另一天，肥义对信期说：“公子章和田不礼非常令人忧虑。他们对我说得好听而实际上很坏，他们为人不孝不忠。我听说，奸臣在朝廷是国家的祸害；谗臣在宫中是君主的蛀虫。这种人贪婪并且野心很大，宫内得到君主宠爱就到外边行凶胡为。假传王命傲慢无礼，一旦擅自发出命令，也是不难做到的，祸害将要危及国家。如今我为此忧虑，夜里忘记睡觉，饥饿忘记吃饭。对盗贼的出没不可不防。从今以后，如果有人请见国王一定要同我见面，我要先用自身抵挡他，没有变故君王才能进来。”信期说：“好极了，我能听到这样的话１
四年，群臣前来朝拜，安阳君也来朝拜。主父让新王主持朝拜，他自己从旁暗中观察群臣和王室宗亲的礼仪。看到他的长子赵章颓丧的样子，反倒向北称臣，屈身在弟弟面前，心里很怜悯他，