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九月，南侵相州，河北大使淮安王神通不能拒，退奔黎阳。相州陷，杀刺史吕珉。又进攻卫州，陷黎阳，左武卫大将军李世勣、皇妹同安长公主及神通并为所虏。滑州刺史王轨为奴所杀，携其首以奔建德，曰：“奴杀主为大逆，我何可纳之！”命立斩奴，而返轨首于滑州。吏人感之，即日而降。齐、济二州及兗州贼帅徐圆朗皆闻风而下。建德释李世勣，使其领兵以镇黎州。
三年正月，世勣舍其父而逃归，执法者请诛之，建德曰：“勣本唐臣，为我所虏，不忘其主，逃还本朝，此忠臣也，其父何罪！”竟不诛。舍同安长公主及神通于别馆，待以客礼。高祖遣使与之连和，建德即遣公主与使俱归。尝破赵州，执刺史张昂、邢州刺史陈君宾、大使张道源等，以侵轶其境，建德将戮之。其国子祭酒凌敬进曰：“夫犬各吠非其主，今邻人坚守，力屈就擒，此乃忠确士也。若加酷害，何以劝大王之臣乎？”建德盛怒曰：“我至城下，犹迷不降，劳我师旅，罪何可赦？”敬又曰：“今大王使大将军高士兴于易水抗御罗艺，兵才至，士兴即降，大王之意复为可不？”建德乃悟，即命释之。其宽厚从谏，多此类也。又遣士兴进围幽州，攻之不克，退军旅笼火城，为艺所袭，士兴大溃。先是，其大将王伏宝多勇略，功冠等伦，群帅嫉之。或言其反，建德将杀之，伏宝曰：“我无罪也，大王何听谗言，自斩左右手乎？”既杀之，后用兵多不利。
九月，建德自帅师围幽州，艺出兵与战，大破之，斩首千二百级。艺兵频胜而骄，进袭其营，建德列阵于营中，填堑而出，击艺败之。建德薄其城，不克，遂归洺州。其纳言宋正本好直谏，建德又听谗言杀之。是后人以为诫，无复进言者，由此政教益衰。
先，曹州济阴人孟海公拥精兵三万，据周桥城以掠河南之地。其年十一月，建德自率兵渡河以击之。时秦王攻王世充于洛阳，建德中书舍人刘斌说建德曰：“今唐有关内，郑有河南，夏居河北，此鼎足相持之势也。闻唐兵悉众攻郑，首尾二年，郑势日蹙而唐兵不解。唐强郑弱，其势必破郑，郑破则夏有齿寒之忧。为大王计者，莫若救郑，郑拒其内，夏攻其外，破之必矣。若却唐全郑，此常保三分之势也。若唐军破后而郑可图，则因而灭之，总二国之众，乘唐军之败，长驱西入，京师可得而有，此太平之基也。”建德大悦曰：“此良策矣。”适会世充遣使乞师于建德，即遣其职方侍郎魏处绘入朝，请解世充之围。
四年二月，建德克周桥，虏海公，留其将范愿守曹州，悉发海公及徐圆朗之众来救世充。军至滑州，世充行台仆射韩洪开城纳之，遂进逼元州、梁州、管州，皆陷之，屯于荥阳。三月，秦王入武牢，进薄其营，多所伤杀，并擒其将殷秋、石瓚。时世充弟世辨为徐州行台，遣其将郭士衡领兵数千人从之，合众十余万，号为三十万，军次成皋，筑宫于板渚，以示必战。又遣间使约世充共为表里。经二月，迫于武牢，不得进。秦王遣将军王君廓领轻骑千余抄其粮运，获其大将张青特，虏获甚众。建德数不利，人情危骇，将帅已下破孟海公，皆有所获，思归洺州。凌敬进说曰：“宜悉兵济河，攻取怀州河阳，使重将居守。更率众鸣鼓建旗，逾太行，入上党，先声后实，传檄而定。渐趋壶口，稍骇蒲津，收河东之地，此策之上也。行此必有三利：一则入无人之境，师有万全；二则拓土得兵；三则郑围自解。”建德将从之，而世充之使长孙安世阴赍金玉，啖其诸将，以乱其谋。众咸进谏曰：“凌敬，书生耳，岂可与言战乎？”建德从之，退而谢敬曰：“今众心甚锐，此天赞我矣。因此决战，必将大捷。已依众议，不得从公言也。”敬固争，建德怒，扶出焉。其妻曹氏又言于建德曰：“祭酒之言可从，大王何不纳也？请自滏口之道，乘唐国之虚，连营渐进，以取山北，又因突厥西抄关中，唐必还师以自救，此则郑围解矣。今顿兵武牢之下，日月淹久，徒为自苦，事恐无功。”建德曰：“此非女子所知也。且郑国悬命朝暮，以待吾来，既许救之，岂可见难而退，示天下以不信也？”于是悉众进逼武牢，官军按甲挫其锐。及建德结阵于汜水，秦王遣骑挑之，建德进军而战，窦抗当之。建德少却，秦王驰骑深入，反覆四五合，然后大破之。建德中枪，窜于牛口渚，车骑将军白士让、杨武威生获之。先是，军中有童谣曰：“豆入牛口，势不得久。”建德行至牛口渚，甚恶之，果败于此地。建德所领兵众，一时奔溃，妻曹氏及其左仆射齐善行将数百骑遁于洺州。余党欲立建德养子为主，善行曰：“夏王平定河朔，士马精强，一朝被擒如此，岂非天命有所归也？不如委心请命，无为涂炭生人。”遂以府库财物悉分士卒，各令散去。善行乃与建德右仆射裴矩、行台曹旦及建德妻率伪官属，举山东之地，奉传国等八玺来降。七月，秦王俘建德至京师，斩于长安市，年四十九。自起军至灭，凡六岁，河北悉平。其年，刘黑闼复盗据山东。
史臣曰：世充奸人，遭逢昏主，上则谀佞诡俗以取荣名，下则强辩饰非以制群论。终行篡逆，自恣陆梁，安忍杀人，矫情驭众，凡所委任，多是叛亡，出降秦王，不致显戮，其为幸也多矣。建德义伏乡闾，盗据河朔，抚驭士卒，招集贤良。中绝世充，终斩化及，不杀徐盖，生还神通，沉机英断，靡不有初。及宋正本、王伏宝被谗见害，凌敬、曹氏陈谋不行，遂至亡灭，鲜克有终矣。然天命有归，人谋不及。
赞曰：世充篡逆，建德愎谏，二凶即诛，中原弭乱。
列传第五
○薛举 子仁杲 李轨 刘武周 苑君璋附 高开道 黑闼 徐圆朗
薛举，河东汾阴人也。其父汪，徙居金城。举容貌瑰伟，凶悍善射，骁武绝伦，家产巨万，交结豪猾，雄于边朔。初，为金城府校尉。大业末，陇西群盗蜂起，百姓饥馁，金城令郝瑗，募得数千人，使举讨捕。授甲于郡中，吏人咸集，置酒以飨士。举与其子仁杲及同谋者十三人，于座中劫瑗，矫称收捕反者，因发兵囚郡县官，开仓以赈贫乏。自称西秦霸王，建元为秦兴，封仁杲为齐公，少子仁越为晋公。有宗罗者，先聚党为群盗，至是帅众会之，封为义兴公，余皆以次封拜。掠官收马，招集群盗，兵锋甚锐，所至皆下。隋将皇甫绾屯兵一万在枹罕，举选精锐二千人袭之，与绾军遇于赤岸，陈兵未战，俄而风雨暴至。初，风逆举阵，而绾不击之；忽返风，正逆绾阵，气色昏昧，军中扰乱。举策马先登，众军从之，隋军大溃，遂陷枹罕。时羌首钟利俗拥兵二万在岷山界，尽以众降举，兵遂大振。进仁杲为齐王，授东道行军元帅；仁越为晋王，兼河州刺史；罗为义兴王，以副仁杲。总兵略地，又克鄯、廓二州，数日间，尽有陇西之地，众至十三万。
十三年秋七月，举僭号于兰州，以妻鞠氏为皇后，母为皇太后，起坟茔，置陵邑，立庙于城南。其月，举陈兵数万，出拜墓，礼毕大会。仁杲进兵围秦州。仁越兵趋剑口，至河池郡，太守萧瑀拒退之。举命其将常仲兴渡河击李轨，与轨将李赟大战于昌松，仲兴败绩，全军陷于轨。及仁杲克秦州，举自兰州迁都之。遣仁杲引军寇扶风郡，汧源贼帅唐弼率众拒之，兵不得进。初，弼起扶风，立陇西李弘芝为天子，有徒十万。举遣使招弼，弼杀弘芝，引军从举。仁杲因弼弛备，袭破之，并有其众，弼以数百骑遁免。举势益张，军号三十万，将图京师。会义兵定关中，遂留攻扶风。太宗帅师讨败之，斩首数千级，追奔至陇坻而还。举又惧太宗逾陇追之，乃问其众曰：“古来天子有降事否？”伪黄门侍郎褚亮曰：“昔越帝赵佗卒归汉祖，蜀主刘禅亦仕晋朝，近代萧琮，至今犹贵。转祸为福，自古有之。”其卫尉卿郝瑗趋而进曰：“皇帝失问。褚亮之言，又何悖也！昔汉祖屡经败绩，蜀先主亟亡妻子，战之利害，何代无之？安得一战不捷，而为亡国之计也！”举亦悔之，答曰：“聊发此问，试君等耳。”乃厚赏瑗，引为谋主。瑗又劝举连结梁师都，共为声势，厚赂突厥，饵其戎马，合从并力，进逼京师。举从其言，与突厥莫贺咄设谋取京师。莫贺咄设许以兵随之，期有日矣。会都水监宇文歆使于突厥，歆说莫贺咄设，止其出兵，故举谋不行。
武德元年，丰州总管张长逊进击宗罗，举悉众来援，军屯高墌，纵兵虏掠，至于豳、岐之地。太宗又率众击之，军次高墌城，度其粮少，意在速战，乃命深沟坚壁，以老其师。未及与战，会太宗不豫，行军长史刘文静、殷开山请观兵于高墌西南，恃众不设备，为举兵掩乘其后。太宗闻之，知其必败，遽与书责之。未至，两军合战，竟为举所败，死者十五六，大将慕容罗、李安远、刘弘基皆陷于阵。太宗归于京师，举军取高墌，又遣仁杲进围宁州。郝瑗言于举曰：“今唐兵新破，将帅并擒，京师骚动，可乘胜直取长安。”举然之。临发而举疾，召巫视之，巫言唐兵为祟，举恶之，未几而死。举每破阵，所获士卒皆杀之，杀人多断舌、割鼻，或碓捣之。其妻性又酷暴，好鞭挞其下，见人不胜痛而宛转于地，则埋其足，才露腹背而捶之。由是人心不附。仁杲代董其众，伪谥举为武皇帝，未葬而仁杲灭。
仁杲，举长子也，多力善骑射，军中号为万人敌。然所至多杀人，纳其妻妾。获庾信子立，怒其不降，磔于猛火之上，渐割以啖军士。初，拔秦州，悉召富人倒悬之，以醋灌鼻，或杙其下窍，以求金宝。举每诫之曰：“汝智略纵横，足办我家事，而伤于苛虐，与物无恩，终当覆我宗社。”举死，仁杲立于折墌城，与诸将帅素多有隙，及嗣位，众咸猜惧。郝瑗哭举悲思，因病不起，自此兵势日衰。
自刘文静为举所败后，高祖命太宗率诸军以击仁杲，师次高墌，而坚壁不动。诸将咸请战，太宗曰：“我士卒新败，锐气犹少。贼以胜自骄，必轻敌好斗，故且闭壁以折之。待其气衰而后奋击，可一战而破，此万全计也。”乃令军中曰：“敢言战者斩。”相持者久之。仁杲勇而无谋，兼粮馈不属，将士稍离，其内史令翟长孙以其众来降，仁杲妹夫伪左仆射钟俱仇以河州归国。太宗知其可击，遣将军庞玉击贼将宗罗于浅水原。两军酣战，太宗以劲兵出贼不意，奋击大破之。乘胜进薄其折墌城，仁杲穷蹙，率伪百官开门降，太宗纳之。王师振旅，以仁杲归于京师，及其首帅数十人皆斩之。举父子相继伪位至灭，凡五年，陇西平。
李轨，字处则，武威姑臧人也。有机辩，颇窥书籍，家富于财，赈穷济乏，人亦称之。大业末，为鹰扬府司马。时薛举作乱于金城，轨与同郡曹珍、关谨、梁硕、李赟、安修仁等谋曰：“薛举残暴，必来侵扰，郡官庸怯，无以御之。今宜同心戮力，保据河右，以观天下之事，岂可束手于人，妻子分散！”乃谋共举兵，皆相让，莫肯为主。曹珍曰：“常闻图谶云‘李氏当王’。今轨在谋中，岂非天命也？”遂拜贺之，推以为主。轨令修仁夜率诸胡入内苑城，建旗大呼，轨于郭下聚众应之，执缚隋虎贲郎将谢统师、郡丞韦士政。轨自称河西大凉王，建元安乐，署置官属，并拟开皇故事。初，突厥曷娑那可汗率众内属，遣弟阙达度阙设领部落在会宁川中，有二千余骑，至是自称可汗，来降于轨。
武德元年冬，轨僭称尊号，以其子伯玉为皇太子，长史曹珍为左仆射。谨等议欲尽杀隋官，分其家产，轨曰：“诸人见逼为主，便须禀吾处分。义兵之起，意在救焚，今杀人取物，是为狂贼。立计如此，何以求济乎！”乃署统师太仆卿，士政太府卿，薛举遣兵侵轨，轨遣其将李赟击败于昌松，斩首二千级，尽虏其众，复议放还之。赟言于轨曰：“今竭力战胜，俘虏贼兵，又纵放之，还使资敌，不如尽坑之。”轨曰：“不然。若有天命，自擒其主，此辈士卒，终为我有。若事不成，留此何益？”遂遣之。未几，攻陷张掖、燉煌、西平、枹罕，尽有河西五郡之地。
其年，轨杀其吏部尚书梁硕。初，轨之起也，硕为谋主，甚有智略，众咸惮之。硕见诸胡种落繁盛，乃阴劝轨宜加防察，与其户部尚书安修仁由是有隙。又轨子仲琰怀恨，形于辞色，修仁因之构成硕罪，更谮毁之，云其欲反，轨令赍鸩就宅杀焉。是后，故人多疑惧之，心膂从此稍离。时高祖方图薛举，遣使潜往凉州与之相结，下玺书，谓之为从弟。轨大悦，遣其弟懋入朝，献方物。高祖授懋大将军，遣还凉州。又令鸿胪少卿张侯德持节，册拜为凉州总管，封凉王，给羽葆鼓吹一部。轨召群僚廷议曰：“今吾从兄膺受图箓，据有京邑，天命可知，一姓不宜竞立，今去帝号受册可乎？”曹珍进曰：“隋失天下，英雄竞逐，称王号帝，鼎峙瓜分。唐国自据关中，大凉自处河右，己为天子，奈何受人官爵？若欲以小事大，宜依萧察故事，自称梁帝而称臣于周。”轨从之。
二年，遣其尚书左丞邓晓随使者入朝，表称皇从弟大凉皇帝臣轨而不受官。时有胡巫惑之曰：“上帝当遣玉女从天而降。”遂征兵筑台以候